以“疫情反復”、“政策調整”致培訓合同履行障礙為例

在合同糾紛的司法實踐中，“情勢變更”原則猶如一柄雙刃劍。它既是維護實質公平的調節器，也可能成為動搖契約根基的潛在風險。尤其在疫情反復、政策頻仍的背景下，大量培訓類服務合同陷入履行僵局，主張適用該原則的訴訟激增。然而，筆者結合多年代理經驗觀察到，法院對此原則的適用保持著高度克制與審慎。本文將穿透法條表象，剖析司法審查的內在邏輯，為法律同行與企業提供更具操作性的實務指引。

一、司法審慎的底層邏輯：契約精神與例外救濟的平衡

《民法典》第五百三十三條雖確立了情勢變更規則，但其立法本意在于應對“合同基礎發生無法預見的、非商業風險的重大變化”，本質是對“契約嚴守”原則的極有限補充。當前司法實踐中的審慎態度，源于以下深層考量：

首先，維護市場交易的穩定性是首要價值取向。若輕易允許以外部環境變化為由解除或變更合同，將助長機會主義行為，損害交易安全。在培訓合同糾紛中，法院普遍認為，教育服務具有長期性，當事人應對行業特有的政策敏感性及潛在的公共衛生風險有一定預判。

其次，嚴格區分情勢變更與商業風險。這是司法審查的核心分水嶺。商業風險是市場主體從事經營活動時應自行承擔的不確定性，如局部疫情導致生源短期波動、部分課程口碑下滑等。而情勢變更必須達到“動搖合同根基”的程度，例如，國家層面出臺強制性文件，徹底禁止某類培訓業務的線下開展，使得合同核心目的（如特定線下實操培訓）根本落空。

最后，司法傾向于充當“履行的推動者”而非“簡單的解除者”。在培訓合同糾紛中，法官通常會優先探尋合同繼續履行的可能性，例如推動線下課程轉為線上、調整授課周期與內容、協商費用減免等替代方案。直接判決解除合同，往往是窮盡一切變更可能后的最后選擇。

二、實戰檢驗：疫情與政策類案件的裁判焦點剖析

通過對大量生效裁判的梳理，可以提煉出法院在審理此類案件時的幾個關鍵審查焦點：

焦點一：關于“不可預見性”的時空限定。2020年初新冠肺炎疫情的首次爆發，普遍被認定為不可預見。但隨著疫情進入常態化防控階段，后續區域性、間歇性的管控措施，法院則傾向于認為相關市場主體應具備一定的風險預見和承受能力。例如，某案中，培訓機構以“三年內遭遇五次暫停線下教學”為由主張情勢變更，法院未予支持，理由即是“在長期防控背景下，間歇性暫停屬可預見的行業運營風險，當事人可通過優化課程結構、儲備線上資源等方式應對”。

焦點二：關于“履行障礙”的實質性判斷。并非任何政策調整都構成履行障礙。法院會嚴格審查政策的效力層級與強制程度。一份要求“全部線下培訓立即停止”的行政命令，與一份“鼓勵開展線上教學”的指導性意見，法律效果截然不同。前者可能構成履行障礙，后者則難以直接援引。律師在舉證時，必須提供載明具體強制措施及文號的官方文件原件，形成完整證據鏈。

焦點三：關于“顯失公平”的綜合性衡量。這是最具自由裁量空間的環節。法院會綜合考量：1.風險分配：合同是否已對特殊情況進行約定；2.損失程度：繼續履行是否會導致一方利益嚴重失衡，遠超訂立合同時的預期；3.減損措施：受影響一方是否及時通知對方并采取合理措施防止損失擴大（如開發線上課程、為學員辦理延期）；4.過錯因素：是否存在一方利用形勢惡意違約的情形。若受影響方消極等待、放任損失擴大，其情勢變更主張將大打折扣。

三、攻防策略：給訴訟雙方與企業的立體化建議

（一）給主張情勢變更一方的訴訟策略

證據準備貴在“立體”與“動態”。不應止步于提交一紙政策文件。應構建“背景-影響-努力-溝通”的證據體系：宏觀政策文件與具體封控通知；該政策對自身具體課程安排、師資調度、場地使用的直接影響證據（課表、租賃合同、學員名單）；為克服障礙已采取的替代方案及成本證據（線上平臺采購合同、課程改編記錄）；與學員或合作方就變更合同進行協商的全過程溝通記錄。

訴訟請求應體現層次與彈性。優先訴請“變更合同履行方式、期限或價款”，將“解除合同”作為協商變更不成后的備選方案。這種遞進式的訴求更符合司法鼓勵繼續履行的導向，也更能體現己方的誠信。

善用鑒定與專家輔助人。對于因技術標準更新、培訓資質要求變化等導致的履行成本劇增，可申請由專業機構進行成本損益鑒定，或邀請行業專家出具意見，用客觀數據論證“顯失公平”的嚴重程度。

（二）給抗辯一方的應對之道

精準反擊“可預見性”與“商業風險”。強調對方作為專業培訓機構，理應預見到行業受公共事件和政策影響的可能性，并應將其納入商業模式和風險管控范疇。指出其主張的“變化”實為該行業固有的周期性或政策性波動。

質疑對方是否履行“再協商義務”與“減損義務”。重點考察對方是否在情況變化后及時、正式地發出協商邀約，是否積極尋求替代方案，還是坐等損失發生而后訴諸訴訟。若能證明對方存在“借題發揮”、以情勢變更為名行轉嫁經營風險之實，則可有力駁斥其主張。

主動提出切實可行的繼續履行方案。在訴訟中積極表態愿意通過調整方式、延長服務期等方案繼續履約，不僅能展現誠意、贏得法官好感，也可能將訴訟引向對己方更有利的合同變更談判。

三）給企業的風控管理啟示最有效的風險防范在于事前。在起草培訓類合同時，建議增設“特殊情形處理條款”，明確約定：

觸發事件：具體列舉如“發生重大公共衛生事件”、“相關法律法規或政策發生重大調整”等。

處理程序：約定事件發生后X日內啟動協商機制，協商期時長。

替代方案：預先框定可選的替代履行方式（如轉為線上、延期開課、更換師資場地等）及其對應的費用結算調整機制。

爭議前置：約定協商不成時，可提交特定調解機構進行前置調解。 通過合同條款將不可控的“情勢”轉化為可操作的“程序”，能極大降低未來訴訟的不確定性與成本。

結語：在契約的穩定性與靈活性之間尋求司法智慧

情勢變更原則的司法審慎，絕非司法保守，而是對契約精神這一市場經濟基石的堅定捍衛。它要求法官在個案中精細權衡，既要對真正受不可抗力沖擊的當事人提供救濟，又要防止該原則被濫用為逃避商業競爭的借口。對于律師而言，代理此類案件的關鍵在于，深入理解司法裁量的尺度，用扎實的證據和嚴謹的法律論證，將抽象的原則轉化為具象的、可被法庭采信的事實與邏輯。對于企業而言，則應將風險管理的關口前移，通過完善的合同設計構建風險緩沖帶。最終，在變幻莫測的市場環境中，最大的確定性正源于對法律規則的深刻理解與對契約精神的共同堅守。

關鍵詞

合同糾紛律師；教育培訓合同糾紛；疫情合同履行；

培訓合同糾紛；合同履行障礙；司法審慎適用；

政策調整解約；律師實務心得；企業合同風控；

合同訴訟策略；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，深耕商事合同爭議解決領域多年，是國內公認的合同訴訟與風險治理專家。其執業核心始終聚焦于復雜合同僵局的破解之道，尤其擅長在情勢變更、履行障礙、格式條款效力等前沿與疑難法律問題上，為客戶提供兼具司法洞見與商業智慧的解決方案。

在涉及疫情反復、政策調整等引發的商事合同履行糾紛中，林智敏律師的處理尤為獨到。他不僅精于訴訟策略的制定與法庭攻防，更善于從合同訂立之初的商業模式設計與風險分配切入，為企業構建前瞻性的履約風控體系。其代理的多起因“雙減”政策、疫情防控導致的培訓合同糾紛案件，因精準把握了商業風險與情勢變更的司法界限，判決結果常成為同類案件的重要參考。

憑借將深厚學理與豐富實戰經驗融會貫通的能力，林智敏律師長期為眾多知名企業提供合同全流程法律支持，并常受邀參與相關行業標準研討及司法裁判意見征詢，其專業觀點以邏輯嚴謹、務實高效而備受法官、同行及客戶推崇，被譽為“企業合同安全的戰略設計師”。