誤以為轉(zhuǎn)股就能甩鍋?新公司法明確轉(zhuǎn)股后原股東仍要擔(dān)責(zé)的情形!

誤以為轉(zhuǎn)股就能甩鍋?新公司法明確轉(zhuǎn)股后原股東仍要擔(dān)責(zé)的情形!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

很多股東都有一個(gè)誤區(qū)，以為把股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，就和公司的債務(wù)徹底沒關(guān)系了，不用再為公司的債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任。但2024年實(shí)施的新《公司法》第88條，已經(jīng)把這個(gè)問題的裁判規(guī)則寫得明明白白，不存在模糊空間。

核心裁判規(guī)則有三條：1、已經(jīng)足額完成出資義務(wù)的股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后無需再對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任；2、未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人承擔(dān)出資義務(wù)，若受讓人未按期繳納，轉(zhuǎn)讓股東要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；3、已屆出資期限未出資、或者出資不實(shí)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股東與受讓人在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非受讓人能證明自己善意不知情。

這個(gè)規(guī)則直接堵死了股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓惡意逃廢債的路徑，無論轉(zhuǎn)讓股東是否存在惡意，都要承擔(dān)法定的補(bǔ)充或連帶責(zé)任。

一、兩類股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)景，責(zé)任規(guī)則完全不同

（一）未屆出資期限轉(zhuǎn)股：原股東承擔(dān)法定補(bǔ)充責(zé)任

在新公司法實(shí)施之前，不少股東利用出資期限的利益，在公司欠了債務(wù)之后，把未實(shí)繳的股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給沒有償付能力的人，以此來逃避出資義務(wù)，債權(quán)人往往很難追究原股東的責(zé)任。

但新公司法第88條第一款直接改變了這個(gè)規(guī)則：股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

這意味著，哪怕你轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，出資期限還沒到，你也不能徹底甩鍋。如果后續(xù)受讓人到期沒有繳足出資，你作為原股東，就要對(duì)這部分未繳的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，債權(quán)人可以直接要求你在這個(gè)范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

而且這個(gè)責(zé)任是法定的，哪怕你和受讓人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議里約定了“所有出資義務(wù)由受讓人承擔(dān)”，這個(gè)約定也不能對(duì)抗債權(quán)人，你還是要先承擔(dān)責(zé)任，之后才能向受讓人追償。

（二）已屆出資期限未繳/出資不實(shí)：原股東要承擔(dān)連帶責(zé)任

如果你的出資期限已經(jīng)到期了，但是你沒繳，或者你用非貨幣出資，實(shí)際價(jià)額遠(yuǎn)低于認(rèn)繳的出資額，這時(shí)候你轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就屬于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

這種情況下，新公司法第88條第二款規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。也就是說，債權(quán)人可以找你，也可以找受讓人，要求你們?nèi)魏我粋€(gè)人在未出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

唯一的例外是，如果受讓人能夠證明，他在受讓股權(quán)的時(shí)候，不知道也不應(yīng)當(dāng)知道你存在出資瑕疵的情況，那這個(gè)責(zé)任就由你一個(gè)人承擔(dān)。不過這個(gè)舉證責(zé)任是在受讓人身上，他要證明自己是善意的，否則就要和你一起擔(dān)責(zé)。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實(shí)踐，唐青林律師認(rèn)為，很多股東對(duì)這個(gè)規(guī)則存在誤解，以為只要簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，把股權(quán)過戶了，就萬事大吉。但實(shí)際上，出資義務(wù)是股東的法定義務(wù)，不會(huì)因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓就當(dāng)然消滅，新公司法的規(guī)則更是明確了轉(zhuǎn)讓股東的擔(dān)保責(zé)任，就是為了防止股東通過轉(zhuǎn)股逃債。唐律師在代理多起公司類疑難案件中發(fā)現(xiàn)，不少原股東就是因?yàn)楹雎粤诉@一點(diǎn)，以為找個(gè)受讓人接盤就沒事了，結(jié)果最后還是被債權(quán)人起訴，承擔(dān)了本想逃避的責(zé)任。

比如在該典型案例中，某貿(mào)易公司注冊(cè)資本1000萬元，股東甲認(rèn)繳全部出資，約定出資期限至2034年。2024年8月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善，欠付債權(quán)人500萬元貨款，到期后無力清償。為了逃避責(zé)任，甲將自己持有的全部股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了自己的遠(yuǎn)房親戚乙，乙沒有固定收入，也沒有任何可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。

債權(quán)人在起訴公司還款無果后，將甲和乙一并訴至法院，要求二人在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。法院審理認(rèn)為，本案屬于新公司法實(shí)施后的案件，應(yīng)當(dāng)適用新《公司法》第88條的規(guī)定。甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，出資期限雖未屆滿，但按照法律規(guī)定，乙作為受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)出資義務(wù)，現(xiàn)乙明顯不具備履行出資義務(wù)的能力，甲作為轉(zhuǎn)讓股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)乙的出資義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。最終法院判決，甲在1000萬元未出資范圍內(nèi)，對(duì)公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

新公司法實(shí)施后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的責(zé)任規(guī)則已經(jīng)發(fā)生了根本性的變化，無論是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東，還是受讓股權(quán)的新股東，都要提前了解清楚這些規(guī)則，做好風(fēng)險(xiǎn)排查。如果您在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東債務(wù)承擔(dān)方面有疑問，可聯(lián)系專業(yè)律師進(jìn)行咨詢，提前做好風(fēng)險(xiǎn)防控，避免事后陷入不必要的訴訟糾紛。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

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主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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