跨境訴訟實務｜海能達案啟示：中國科技企業如何應對商業秘密“訴訟風暴”【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

3月12日，海能達（002583.SZ）發布公告披露，美國伊利諾伊州聯邦地區法院就公司與美國司法部（DOJ）商業秘密刑事訴訟作出了最終判令。

海能達與美國司法部這起商業秘密刑事訴訟案，起于2017年摩托羅拉系統公司（Motorola Solutions）對海能達通信股份有限公司（Hytera）竊取 DMR 技術商業秘密的起訴，如今這場歷時八年的跨境訴訟算是走到了終局。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、天馳君泰律師事務所合伙人費維琦認為，海能達案的核心法律問題，在于美國《保護商業秘密法》（DTSA）的域外適用規則對中國企業的“長臂管轄”。海能達與摩托羅拉之間的商業秘密及版權侵權訴訟是中國企業在美國遭遇的規模最大、影響最深遠的知識產權訴訟之一，堪稱復雜國際訴訟與糾紛解決的“教科書級案例”。

中企如何應對海外知識產權訴訟？今天，走出去智庫(CGGT) 刊發費維琦律師的文章，供關注海外知識產權訴訟的讀者參閱。

要點

1、該案件橫跨民事、刑事兩個戰場，涉及商業秘密、版權侵權、藐視法庭、全球禁售令等多重程序，堪稱美國商業秘密訴訟的經典案例。

2、2025年1月20日，海能達與摩托羅拉簽署全球民商事和解協議，終止所有民商事糾紛。這“一攬子”和解雖然代價高昂，但避免了訴訟在更多國家蔓延，防止了全球執行網絡的進一步收緊。

3、在美國司法部刑事程序中，海能達成功抗辯了2.903億美元的刑事賠償請求，將刑事賠償金額降為0美元。這一結果區分了民事賠償與刑事賠償的界限，避免了雙重追償。

正文

2026年3月，美國司法部指控海能達竊取商業秘密刑事案件宣判。海能達通信股份有限公司（002583.SZ）（以下簡稱海能達）與摩托羅拉系統公司（Motorola Solutions）（以下簡稱摩托羅拉）長達八年的訴訟馬拉松告一段落。這起標志性案件，揭示了美國《保護商業秘密法》（?Defend Trade Secrets Act?，以下簡稱DTSA）對在美中國企業的“域外適用”風險。本文通過案件全流程復盤，分析DTSA域外適用規則、懲罰性賠償機制及民刑交叉程序，提出中國企業跨境合規與復雜爭議應對的實務策略。

一、案件概覽：海能達與摩托羅拉的八年抗爭

海能達 與摩托羅拉系統公司的這場訴訟馬拉松，是中國企業遭遇的規模最大的知識產權訴訟。該案件橫跨民事、刑事兩個戰場，涉及商業秘密、版權侵權、藐視法庭、全球禁售令等多個法律程序，堪稱美國商業秘密訴訟領域的典型案例。

時點一：2017年的“訴訟風暴”

海能達的麻煩始于其全球化戰略的高光時刻。2017年3月，海能達剛剛完成對英國賽普樂（Sepura）的收購，成為全球專網通信行業Top2企業。幾乎同時，摩托羅拉在美國伊利諾伊州北區聯邦法院提起訴訟，指控海能達自2006年起通過招募其馬來西亞分公司前工程師，竊取數字移動無線電（DMR）技術的商業秘密和源代碼。

這一時間點絕非偶然。海能達收購賽普樂后，在歐美市場的競爭力直接威脅摩托羅拉的壟斷地位。訴訟既是法律戰，也是商業戰。

時點二：2020年的“天價賠償”

2020年2月14日，陪審團裁決海能達賠償7.646億美元，其中補償性賠償3.458億美元，懲罰性賠償4.188億美元。這一金額創下美國商業秘密訴訟的歷史紀錄。

懲罰性賠償的認定依據令人警醒：法院認為海能達存在“惡意侵權”（willful infringement）行為，包括故意招募摩托羅拉前員工、系統性復制源代碼、在訴訟中拖延披露等。這提示中國企業，在美國訴訟中的程序性失當可能直接導致懲罰性賠償的倍數放大。

時點三：2021年的“刑事起訴”

2021年5月，美國司法部正式對海能達及其部分員工提起刑事訴訟，指控他們與位于芝加哥的摩托羅拉少數前雇員密謀竊取摩托羅拉的源代碼和硬件設計等商業秘密，并用于海能達的數字對講機產品，涉嫌“竊取商業秘密罪”。2022年12月，前高管Gee Siong Kok認罪，其余6人在逃。

時點四：2024年的“全球禁售”

2024年4月，伊利諾伊州聯邦地區法院發布全球禁售令，禁止海能達在全球范圍內銷售涉訴產品，如不履行將按日處以100萬美元滯納金。雖然第七巡回上訴法院隨后暫停了該禁令，但禁售令的威懾效應已然顯現。海能達被迫緊急調整全球供應鏈，部分客戶轉向競爭對手。

時點五：2024年的“域外適用”確立

2024年7月2日，第七巡回上訴法院作出關鍵判決：維持商業秘密賠償判決4.074億美元，并明確，只要在美國境內實施了 “促進侵權的行為”， DTSA可適用于境外發生的商業秘密盜用行為；但上訴法院同時認定：《著作權法》僅適用于美國境內，著作權賠償額應扣減境外銷售部分。

法院對DTSA的適用標準做出了擴張性解釋，大幅拓寬了DTSA的域外適用范圍：即使主要侵權行為發生在境外，只要在美國境內存在促進盜用的行為，如參加行業展會推廣產品、使用美國服務器傳輸文件，即可觸發DTSA管轄權。

時點六：2025年的“全球民事和解”與“認罪協議”

2025年1月20日，摩托羅拉與海能達簽署全球民商事和解協議，終止所有民商事糾紛，海能達向摩托羅拉支付最高6000萬美元和解金，同時就H 系列產品按銷售額計提持續版稅（約7000萬/年）。與此同時，海能達與美國司法部達成認罪協議，承認“合謀竊取商業秘密”罪。

時點七：2026年的"刑事判決"

2025年11月，海能達刑事案件量刑聽證會上，美國司法部要求6000萬美元罰款，摩托羅拉公司提出2.903億美元賠償；海能達主張9.8-19.6萬美元罰款，無賠償。

2026年3月5日，伊利諾伊州聯邦地區法院作出刑事判決：海能達需向美國政府支付5000萬美元罰款，但駁回了摩托羅拉2.903億美元的刑事賠償請求。

這一判決區分了民事賠償與刑事賠償的界限，避免了海能達面臨“民事賠償與刑事賠償雙重給付”的結果。截至2026年1月，海能達為這場訴訟已累計支付和解金與判決款項合計2.58億美元。

二、核心法律問題：DTSA如何"長臂"管轄中國企業

海能達案的核心法律問題，在于DTSA的域外適用規則對中國企業的“長臂管轄”。理解這一規則，需要把握三個關鍵要素。

（一）“促進行為”的擴張解釋

美國第七巡回上訴法院在2024年判決中明確，DTSA的域外適用需滿足條件“為促成盜用行為而實施的某一行為發生在美國境內”。海能達案中，法院認定的“促進行為”包括：

· 在美國無線通信博覽會（IWCE）上推廣使用被盜技術的產品

· 通過美國服務器傳輸技術文件

· 向美國客戶銷售涉訴產品

這些行為的共同特征是：看似普通的商業活動，卻成為觸發境外侵權行為與美國司法管轄權鏈接的“導火索”。

（二）懲罰性賠償的倍數效應

美國商業秘密訴訟的賠償計算采用“補償性+懲罰性”雙軌制。海能達案中，2020年初審法院認定的懲罰性賠償高達補償性賠償的1.21倍（4.188億/3.458億）。

懲罰性賠償的觸發因素包括：

· 故意且惡意盜用

· 訴訟中的不誠信行為（如拖延披露、虛假陳述）

· 拒絕停止侵權行為

海能達在訴訟中的多個程序性失當——如H系列產品“重新設計”被法院認定為“表面修改”——直接推高了懲罰性賠償金額。

（三）民刑并行的“雙重追償”風險

海能達案的特殊性在于民事與刑事司法程序的并行。雖然法院最終駁回摩托羅拉2.903億美元刑事賠償請求，但這一程序設計揭示了中國企業面臨的“多重索賠”風險：同一侵權行為可能同時面臨民事賠償、刑事罰款、刑事賠償三重索賠。

三、財務代價：復雜訴訟如何影響中國科技企業的全球化布局

海能達與摩托羅拉知識產權糾紛的財務代價巨大，對公司經營與全球化布局影響深遠。

(一) 確定性支出與大額負債

截至 2026 年 3 月，海能達已確定承擔的相關支出如下：

· 民事相關款項：累計支付2.58億美元（含判決履行及和解款項，分三期支付完畢）

· 刑事罰金：5000萬美元（判令2029年底前支付）

· 全球和解金：最高6000萬美元（依據 2025年1月和解協議）

· H 系列產品持續特許權使用費：按銷售額計提，每年約7000萬美元

(二)間接影響與經營沖擊

本案給海能達帶來的間接影響更為顯著：

· 市值大幅縮水：訴訟期間公司市值蒸發超60%

· 海外市場收縮：全球初步禁令事件導致歐美市場份額顯著下滑

· 合規與法務成本激增：2024年度海能達因重大訴訟產生法務費用2.4 億元，同比增長105%

· 訴訟相關負債已成為影響公司持續經營的重大風險。

四、八年抗戰復盤：海能達的訴訟應對策略與合規警示

復盤海能達與摩托羅拉長達八年的訴訟馬拉松，可為中國科技企業提供正反兩方面的鏡鑒。

（一）訴訟應對策略

1. 堅持上訴，避免“一審定局”

海能達在初審判決后，堅持上訴至第七巡回上訴法院，成功撤銷版權美國境外賠償部分，將總賠償金額從5.437億美元降至4.074億美元。

上訴策略的關鍵在于抓住“域外適用”這一核心法律問題，通過挑戰法律適用基礎，為和解談判爭取籌碼。

2. 全球和解，切斷風險蔓延

2025年1月20日，海能達與摩托羅拉簽署全球民商事和解協議，終止所有民商事糾紛。這“一攬子”和解雖然代價高昂，但避免了訴訟在更多國家蔓延，防止了全球執行網絡的進一步收緊。

和解協議的結構設計值得借鑒：6000萬美元固定和解金+H系列產品持續版稅，既滿足了摩托羅拉的現金需求，又將未來支付與產品銷售掛鉤，避免了一次性巨額現金支出。

3. 刑事抗辯，守住賠償底線

在DOJ刑事程序中，海能達成功抗辯了2.903億美元的刑事賠償請求，將刑事賠償金額降為0美元。這一結果區分了民事賠償與刑事賠償的界限，避免了民事賠償與刑事賠償雙重給付的法律風險。

海能達刑事程序抗辯策略的核心在于強調民事賠償已充分補償摩托羅拉損失，如再給予刑事賠償將構成過度懲罰。

（二）合規與鏡鑒

1. 人才流動合規缺失

海能達案的起源是2006年起招募摩托羅拉前員工。公司未能建立有效的前員工背景調查、競業限制審查、潔凈室培訓等合規機制，導致商業秘密權屬的基礎性法律風險無法洗脫。

2. “重新設計”證據不足

海能達聲稱H系列產品“從頭開始”重新設計，但法院認定“許多更改僅是表面性的”，技術基礎仍建立在摩托羅拉商業秘密之上。這提示企業，產品重新設計必須留存完整的獨立開發證據鏈。

3. 訴訟程序失當

海能達在訴訟中被認定多次拖延披露、虛假陳述，被判定“藐視法庭”，直接導致“惡意侵權”認定和懲罰性賠償。美國訴訟中的程序誠信與實體抗辯同等重要。

五、合規指南：出海企業必做的十項自查

基于海能達案的教訓，中國企業開展海外業務尤其涉歐美業務，應完成以下合規風險排查：

六、復雜國際糾紛解決的應對策略

海能達與摩托羅拉之間的商業秘密及版權侵權訴訟是中國企業在美國遭遇的規模最大、影響最深遠的知識產權訴訟之一，是中國企業應對跨境知識產權復雜爭議的標桿性參考案例。

中國企業應當未雨綢繆，從以下方面建立自己的全球糾紛響應機制和應對策略：

結語：從“事后滅火”到“事前防火”

海能達案的教訓是：中國科技企業的國際化不能再走“先上車后補票”的老路。

DTSA的域外適用規則、懲罰性賠償機制、民刑交叉程序，共同構成了美國商業秘密訴訟的“組合拳”。應對這一“組合拳”，不能僅靠訴訟中的抗辯技巧，更要靠事前的合規體系建設和復雜訴訟應對能力。

從“事后滅火”到“事前防火”，從“被動應訴”到“主動合規”，這是中國科技企業出海的必修課和必由之路。

在全球科技競爭日趨激烈的背景下，我國應當如何保護“走出去”企業的海外利益，維護其在海外市場的競爭力，已成為亟待關注的重要命題。

參考文獻

1. Motorola Solutions, Inc. v. Hytera Communications Corp., Nos. 22-2370 & 22-2413, 108 F.4th 458 (7th Cir. July 2, 2024).

2. 海能達通信股份有限公司關于重大訴訟的進展公告，2026年3月12日，https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-13/1225006981.PDF

3. 海能達通信股份有限公司2024年年度報告，2025年4月。

4. 路透社首發，網易2026年3月16日轉載新聞報道：“Hytera ordered to pay $50 million in US trade secret case involving Motorola”，http://www.69574.cn/dy/article/KO5LLV9U0534A4SC.html

5. K&L Gates LLP, Misappropriators Beware: Motorola Court Embraces Extraterritorial Application of the Defend Trade Secrets Act, March 9, 2020.

[2020年初審評論，早期DTSA域外適用分析] 原文鏈接：https://www.klgates.com/Misappropriators-Beware-i-Motorola-i-Court-Embraces-Extraterritorial-Application-of-the-Defend-Trade-Secrets-Act-03-09-2020

6. Maynard Nexsen PC: Court Rules Federal Trade Secrets Law Applies to Conduct and Sales Outside the U.S. (Sept. 2024). [第七巡回上訴法院2024年判決深度解析] 原文鏈接：https://www.maynardnexsen.com/publication-court-rules-federal-trade-secrets-law-applies-to-conduct-and-sales-outside-the-u-s

7. 出海企業刑事合規（一）: 美國法中的“竊取商業秘密罪”——立法簡介https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=Mzg2MDc3NzM4Nw==&mid=2247497632&idx=2&sn=2b7fb1b5c557648ec40cae5d6b46d70e&poc_token=HMQ6xWmjSu0UnOL7PuhTQWQRfeuIJn64fVMGmoL_

8. 媒體報道“6.28億出售西班牙子公司回血，“對講機之王”海外業務怎么辦？”，https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzkzNDE4MTI3MQ==&mid=2247495833&idx=1&sn=afae89da89a83f69e58b1cc90586fe09&poc_token=HNjfw2mj84LwXBIdUKeyloU2JO--owyQMb2XqdVH

9. 《商業秘密刑法的域外適用：美國機制與中國因應》，張懷印，同濟大學上海國際知識產權學院，《中國刑事法雜志》2022年第1期。

10. 媒體報道“Hytera owes more than $200M, may get criminal sentence on March 5”，https://urgentcomm.com/litigation/hytera-owes-more-than-200m-may-get-criminal-sentence-on-march-5

作者簡介

費維琦

走出去智庫(CGGT)特約法律專家

天馳君泰律師事務所合伙人

費律師側重于公司、合同、銀行金融、合規監管等專業法律領域并具有國際執業經驗，曾擔任企業并購重組、基礎設施項目投資建設、跨境投融資等項目的法律顧問，并為國內外企業提供日常法律咨詢和爭議解決法律服務。費律師為亞洲開發銀行法律專家，在相關業務領域具有優秀的專業素質和執業水準。費律師曾翻譯國際著名的商業秘密法專家、世界知識產權組織(WIPO)前副總干事詹姆斯·普利(James Pooley )文章“When Protecting Everything Means Protecting Nothing”《商業秘密管理與信息保護強迫癥》，2024年6月刊登于威科先行法律信息庫。

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