山東益豐新材料IPO該不該因撒謊被罰？老板娘萬春玲“代持”成羅生門？

冰山一角？

地處山東濱州的益豐新材料股份有限公司（下稱益豐新材）分別在2020年和2025年沖擊科創板和創業板，兩次IPO的招股書與問詢回復在“老板娘”萬春玲是否存在代持的結論上卻截然相反，甚至在關鍵股權轉讓的操作描述上更是出現了南轅北轍的說法。

可以肯定地說，益豐新材兩版招股書肯定有一版在撒謊。而無論哪一版撒謊，益豐新材和當事中介機構大概率將因撒謊而受罰，此亦是“申報即擔責”的具體體現。

2017年12月是第一個關鍵時間點。

2017年12月益豐新材正開始將股份轉讓給公司核心人員，其中就包括胡樹峰等18人。對于這一輪員工持股的描述，益豐新材第一版招股書和第二版招股書出現了截然不同的結論。

在2020年第一版招股書及回復材料中，益豐新材稱2017年12月這一輪股權轉讓沒有代持。而在2025年第二版招股書中，益豐新材卻稱這輪股權轉讓出現了代持：“在實際股份轉讓過程中，部分受讓方因認購資金不足等原因有意減少受讓股份數量……部分受讓方未能全額認購的股份實際由萬春玲受讓，但仍登記在前述股東名下，即形成代持，由萬春玲委托前述主體代為持有相關股份”。

2017年12月益豐新材的這一輪股權轉讓價格為4.65元/股，按第二版招股書所稱胡樹峰等18人為萬春玲代持了500.5萬股股份，這筆股份的總價達到了2327萬元人民幣。

翻看2017年益豐新材工商登記資料發現該公司股東均已實繳，這意味著萬春玲要拿出2327萬元人民幣來為胡樹峰等18人繳納股權轉讓款，且又讓他們代為持有。所以從正常角度看，萬春玲肯定有給胡樹峰等18人的銀行打款記錄，因為一旦到了代持還原階段，萬春玲只需拿出當時給眾人的打款記錄便可免除個人所得稅。

不過現在的情況很復雜。

2019年5月是第二個關鍵時間點。

益豐新材第一版招股書說，2019年5月，胡樹峰等18人將其所持公司的部分股份合計500.5萬股股份轉讓給萬春玲，轉讓單價為 5.44 元/股，轉讓單價以凈資產為依據協商確定。在回復問詢中，益豐新材稱，此輪轉讓“股份轉讓價款已支付，不存在委托持股的情形”。

益豐新材第二版招股書給出了截然不同的回復，其稱上述所謂2019年5月的這次股權轉讓其實就是2017年12月的代持還原，胡樹峰等18人將代持股份還原給萬春玲，并且“代持還原實際未支付對價，涉及的個人所得稅已參照公允價格 5.44 元/股繳納”。

兩版招股書就實控人是否存在代持問題，竟然給出一正一反兩個結論，而且為了支撐這個結論益豐新材竟還給出了兩個伴隨證據，第一版招股書說當時的股權轉讓支付了對價，第二版招股書竟然說沒有支付對價。益豐新材連拿出的證據都有一個是假的，真是前所未見。

結論相反是明擺著的事實，不過可深究的地方尚不止于此，這個事兒的復雜程度超乎以往認知。其實IPO公司被披露出來的代持問題都很普遍，只要被代持者拿出當時的代持協議或者轉賬打款記錄，在代持還原階段都可以直接還原，不用交稅亦不用費口舌。

不過按照益豐新材第二版招股書所稱，萬春玲在代持還原階段時，這次代持還原竟按照5.44元/股繳納個稅了。這種操作有點顛覆常識，鑒于當事方都不說，猜測可能存在兩種可能：

一是第二版招股書關于萬春玲“代持”問題是錯的。胡樹峰等18人并不存在為萬春玲代持的情況，至于為何第二版又說存在代持情況，具體原因只有“天知道”。

二是萬春玲拿不出給胡樹峰等18人打款的記錄，換言之當時給胡樹峰等18人打款2327萬元人民幣的不是萬春玲，而可能是益豐新材/京博系真正的實控人馬韻升。但是馬韻升和萬春玲是夫妻關系，配偶之間轉讓股份亦是無稅。若如上述猜測，2017年12月時馬韻升直接把錢給萬春玲不就行了嗎？莫非當時二人尚未形成法律意義上的夫妻關系？或者當時雙方受限于其他方/人？答案為何，也只有“天知道”。

上述兩個關鍵時間點勾勒出益豐新材這家公司的冰山一角。

下面我們說說益豐新材的兩個保薦人，預判將是一場難見的大戲。

益豐新材第一輪沖擊IPO的保薦人為海通證券，目前第二輪保薦人更換為山東本土券商中泰證券，保代是曾麗萍和蘇天萌。目前曾麗萍和蘇天萌在益豐新材“老板娘”萬春玲代持的問題上，徹底推翻了海通證券保代成功與趙耀的表述+背書。

曾、蘇二人作為專業人士，肯定知道第一輪保薦人海通證券的保代成功、趙耀有可能因此被監管處罰，當然成、趙二人也有可能不認可曾、蘇編制的招股書/回復。更有意思的是，曾、蘇二人在推翻上一輪招股書“代持”結論時，亦肯定知道益豐新材對萬春玲代持問題的正反兩個結論，大概率將被監管部門處罰。

若如此益豐新材第二輪IPO的可能性就會大幅降低，當然再等幾年第三輪倒是有可能成功。不過馬韻升、萬春玲夫妻倆還與湖南中啟洞鑒私募股權投資合伙企業（央企資金）、財金瑞智（山東國資）、深圳市創新投資集團有限公司（深圳國資）簽署過上市對賭協議。按理曾麗萍算是行里的老人了，眼下這個局沒看出來？

再下面我們說說益豐新材中介機構里的老人—陳金波、李鑫。

益豐新材在第一輪沖擊IPO時會計事務所為大信會計師事務所，簽字會計師是陳金波、李鑫，第二輪選了上會會計師事務所，簽字會計師仍然是陳金波、李鑫。在益豐新材第一輪沖擊IPO時，在交易所要求會計師發表明確意見時，這兩位老兄可是附和了保薦人、律師關于“沒有代持”的核查意見。

怎么益豐新材第二輪沖擊IPO兩位換了執業事務所，又來了？對于大眾投資者來說，陳、李二位的審計結論，這次是準確的嗎？兩輪沖擊IPO，陳金波、李鑫都是簽字會計師，面對兩版不同的招股書，陳、李二人仍然是照簽不誤？

兩位“老師兒”不尷尬嗎？

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