案說合同法｜民辦學(xué)校股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，違法無效

【裁判要旨】

1. 民辦非企業(yè)單位（非營利性民辦學(xué)校）的舉辦者不得獲取辦學(xué)收益，其章程中“盈余不得分紅”的條款對全體投資人具有約束力；投資人主張“合伙利潤”或“清算分配”缺乏實(shí)體法依據(jù)。

2. 名為“合伙協(xié)議”，但約定一方收取固定回報、不承擔(dān)虧損，且未共同經(jīng)營、共享收益的，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，出讓方未履行變更登記、未交付決策權(quán)，且目標(biāo)機(jī)構(gòu)系非營利法人，事實(shí)上無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)移的，受讓方有權(quán)依據(jù)《民法典》第577條主張返還全部投資款。

4. 出讓方以“后續(xù)協(xié)議已抵償”為由抗辯的，應(yīng)對“后續(xù)協(xié)議已實(shí)際履行”承擔(dān)舉證責(zé)任；僅交付部分資料不能證明經(jīng)營權(quán)已實(shí)際轉(zhuǎn)移，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

【關(guān)聯(lián)法條】

1. 《中華人民共和國民法典》

- 第465條（依法成立的合同受法律保護(hù)）

- 第509條（全面履行與誠信原則）

- 第577條（違約責(zé)任）

2. 《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》

- 第19條第3款（非營利性民辦學(xué)校舉辦者不得取得辦學(xué)收益）

- 第36條（民辦學(xué)校法人財產(chǎn)權(quán)）

3. 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第1條第3款（跨法事實(shí)適用民法典）

4. 《最高人民法院關(guān)于適用〈民事訴訟法〉的解釋》第90條（舉證責(zé)任分配）

【法律關(guān)系圖】

【訴訟主體】

上訴人（原審原告）：胡某某

被上訴人（原審被告）：李某某

被上訴人（原審被告）：寧夏某培訓(xùn)中心

原審第三人：陳某某、宋某某

【基本案情】

1. 2010年10月10日，胡某某與李某某簽訂《合作協(xié)議書》，約定胡某某向“三維培訓(xùn)中心”投資50萬元占股49%，并可協(xié)助籌措資金。

2. 胡某某實(shí)際以現(xiàn)金4萬元、車輛抵頂物業(yè)費(fèi)和房租合計791,800元、代付租金15,000元，共支付831,800元。

3. 2012年2月15日，李某某、宋某某、陳某某、張金栓與胡某某簽訂《學(xué)校股東臨時合作協(xié)議》，約定：

(1) 李某某放棄債權(quán)債務(wù)及股份；

(2) 將“西夏區(qū)分校”交胡某某自主經(jīng)營一年，以經(jīng)營收益抵償其投資；

(3) 一年期滿后胡某某與中心再無任何關(guān)系，股份放棄。

4. 協(xié)議簽訂后，李某某僅向胡某某移交部分資料，未辦理任何變更登記，亦未交付辦學(xué)許可證、法人變更等手續(xù)。

5. 培訓(xùn)中心因連續(xù)兩年未年檢，2020年12月18日被民政廳撤銷登記。

6. 一審法院以“合伙糾紛”立案，因缺乏財務(wù)資料終止審計，判決駁回胡某某全部請求；胡某某上訴。

【法院查明】

1. 培訓(xùn)中心系民辦非企業(yè)單位，章程載明“盈余不得分紅”。

2. 李某某未將胡某某登記為舉辦者或理事，亦未進(jìn)行任何股權(quán)變更。

3. 二審期間，李某某仍無法舉證證明“西夏區(qū)分校”已實(shí)際交付且由胡某某獨(dú)立經(jīng)營收益。

【法院認(rèn)定】

1. 案涉《合作協(xié)議書》性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而非合伙合同。

2. 培訓(xùn)中心系非營利法人，依法不得向舉辦者分配收益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律上無法履行。

3. 李某某未履行合同主要義務(wù)，構(gòu)成根本違約；胡某某享有返還投資款請求權(quán)。

4. 《學(xué)校股東臨時合作協(xié)議》雖約定以經(jīng)營權(quán)抵債，但無證據(jù)證明已實(shí)際履行，且非營利學(xué)校辦學(xué)結(jié)余不得用于償還個人投資款，該約定無效。

【裁判結(jié)果】

一、撤銷銀川市興慶區(qū)人民法院（2024）寧0104民初【】號民事判決；

二、李某某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還胡某某投資款831,800元；

三、駁回胡某某的其他訴訟請求。

【實(shí)務(wù)提示】

1. 投資民辦教育機(jī)構(gòu)前，應(yīng)審查其法人屬性（營利/非營利），非營利機(jī)構(gòu)不得承諾固定回報或分紅。

2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，應(yīng)及時辦理舉辦者變更、理事會改選及備案手續(xù)；未變更的，“股權(quán)”并未實(shí)際轉(zhuǎn)移。

3. 以“經(jīng)營權(quán)抵債”方式回收投資的，應(yīng)同步辦理資產(chǎn)、財務(wù)、印章、許可證等全面移交，并留存書面交接記錄，否則視為未履行。