梁軍寒武紀天價索賠始末：如何從理想共同體，走到42億控訴？

您現在看到的，恐怕是梁軍起訴寒武紀最為詳實的一篇文章。

10月31日晚，國產算力龍頭寒武紀發布《關于涉及勞動爭議訴訟的公告》：公司前副總經理、首席技術官（CTO）梁軍，向公司索股權激勵損失，合計42.86624448億元。這恐怕是史上索賠金額最高的一起勞動爭議訴訟了。

梁軍與寒武紀簽署的《入職意向書》《持股計劃》《合伙協議》《股權激勵協議》，每一份都可能成為決定性證據。它們將決定法院采用“勞動法邏輯”還是“民事合伙邏輯”來審理；而最終結果，也將成為中國科創板首例“高管股權激勵糾紛”的司法標桿。

寒武紀創始人兄弟：哥哥陳云霽（左），1983年出生，弟弟陳天石1985年出生，兩人均為江西南昌人。

01 43億索賠，終于從暗戰到徹底爆發！

2025年11月1日，寒武紀披露《關于涉及勞動爭議訴訟的公告》：公司前副總經理、首席技術官（CTO）梁軍，將2017年10月18日至2022年2月10日這段任職期全部認定為勞動關系，并以此要求公司賠償“股權激勵損失”42.86624448億元。

其測算口徑是：他主張自己“間接持有寒武紀股票11,523,184股”，把2024年1月2日至起訴時的最高股價372元/股（2024年10月10日）作為單價，11,523,184×372元=4,286,624,448元。

梁軍，并不是一位普通員工。從某種角度說，是除了陳氏兄弟對寒武紀發展最重要的人。

梁軍，1976年生，中國科學技術大學通信與信息系統碩士。二十余年來深耕通信與芯片領域，是中國AI芯片產業從“追趕者”走向“開拓者”階段的重要技術人物之一。

他在華為與海思任職十四年，歷經從基礎業務部到半導體研發的完整體系，參與了多代核心通信芯片與系統架構設計，對國產芯片在信號處理、網絡協議棧、低功耗架構等方向的早期突破起到了關鍵作用。其職業路徑幾乎與中國信息產業自主化進程同步，積累了深厚的架構設計與大規模芯片團隊管理經驗。

2017年，梁軍離開華為，加入初創公司寒武紀，并很快在2019年晉升為副總經理兼CTO。在寒武紀期間，他主導了AI芯片的技術研發，包括主導推出了寒武紀首顆7nmAI訓練芯片思元290、370、590；并成功推動了寒武紀與華為的合作，實現了寒武紀 NPU在華為麒麟970芯片中的首次商用落地，成為公司發展的重要里程碑。

行業如此評價，梁軍既是寒武紀技術路線的塑形者，也是國產算力產業“從實驗室走向應用”的重要推動者。

2020年7月，寒武紀登陸科創板。

寒武紀上市后，逐步轉向自研AI模塊，梁軍與公司在未來發展方向上的分歧逐漸加深，最終于2022年3月離職。

2022年3月15日，寒武紀公告，“梁軍先生因與公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除勞動合同。 根據梁軍先生與公司簽署的《勞動合同》約定以及《勞動合同法》的相關規定，公 司已于近日為其辦理相關離職手續；離職后，梁軍先生將不再擔任本公司任何職務。”

梁軍究竟是主動離職還是被動離，不能只看寒武紀的一面之詞。梁軍在起訴書中表示，2022年2月10日，寒武紀未履行《入職意向書》的約定，且未按照勞動合同約定提供勞動條件，原告被迫解除勞動合同。

消息發布后，寒武紀股價在當天出現大幅波動，收盤大跌18.38%，市值蒸發近60億元，甚至引發上交所對寒武紀發出監管函。

2024年1月2日，寒武紀1.5億股首發原股東限售股份上市流通。梁軍曾提出減持申請，但寒武紀不配合減持。

寒武紀表示，《持股計劃》明確約定，持股主體在持股權益不得被處分的期間內離職的，觸發回購條件，其持有的持股權益應按約定被回購。

今年1月，網傳梁軍在個人朋友圈發布消息稱，其遭寒武紀公司起訴，要求以約5萬元的金額轉讓所持有的超1150 萬股相關股票。

梁軍朋友圈，圖片來自網絡

02梁軍能告得贏嗎？

寒武紀于2020年7月20日在科創板上市， 梁軍通過公司股東暨員工持股平臺北京艾溪科技中心（有限合伙），間接持有寒武紀股票11,523,184股。

2022年3月梁軍離職時，寒武紀的股價不過66.02元，現在高達1375元，漲了20多倍。按照寒武紀現在的市值，梁軍間接持有的寒武紀1150萬股，高達158.44億元！

所以，在這里要消除一些誤解：梁軍并非是在寒武紀上市前離職的，而是在上市一年多以后才離開的。另外，就算他的這部分股權還沒有解禁，在其離職的2022年3月15日，這1150萬股對應的市值也高達7.6個億。

僅從常理判斷，任何一位公司高管都不會只因為與公司發展理念不合，就會提出離職，寧可放棄在當時7.6億元的財富。更何況，這部分股權只需要等上不到兩年，就能解禁套現。

報道指出，梁軍在2022年3月公司公告離職時，官方給出的離職理由是“因與公司存在分歧”。

在2025年8月，梁軍本人在采訪中提到，他在加入寒武紀時，與陳天石簽署的《入職意向書》中，有“股權授予”的約定，而公司后來卻否定其與公司之間存在勞動關系，從而否定該約定的法律效力。

報道還說，雙方的分歧主要集中在“公司未來發展方向”、尤其是“產品落地／搶抓機遇窗口”這一塊：即寒武紀從技術轉產品、從IP授權往芯片整機走，是否應當更快、更重資源投入，梁軍傾向于“技術深入”、多投入研發，而公司管理層（或陳天石控制層）可能更傾向于“盡快商業化、規模化”以搶市場。

一個比較具體的細節：有報道說，在2021年12月左右，內部曾有說法是“你的權力比董事長還大”“我現在不怕你了”這種話出自董事長一方說給CTO（梁軍）聽，隨后梁軍的團隊匯報鏈、IT權限等被收回。

現在，寒武紀要收回這158.44億，分給公司其他人。這在公司內部肯定是全票通過的。就像潘石屹說過，如果舉手表決把我所有的錢分給全體中國人，恐怕除了我自己反對以外，所有人都會舉手贊成。

寒武紀公告說明：梁軍離職前沒有直接持股，他主張的“股權激勵”其實是自己簽過的《持股計劃B》里的權益，是跟北京艾溪科技中心、天津玄算九號這兩個員工持股平臺相關的合伙份額。北京艾溪科技中心的執行事務合伙人是陳天石。你懂的，上市公司的員工持股平臺的執行事務合伙人一旦不是員工自己，那誰是實控人誰就說了算。所以，梁軍想減持，寒武紀不同意，因為你已經離職了。

所以，寒武紀的說法，這樣的權益性質更接近“合伙份額的回購糾紛”或“股權激勵協議的履行糾紛”，而不是《勞動合同法》意義上的“勞動報酬、經濟補償金或者未繳社保”之類的勞動權利。這是此案的焦點所在。

為什么雙方都要把案由往自己有利的方向拽？

因為一旦被認定為標準的勞動爭議，法院傾向用保護勞動者的思路去看待——比如“是否存在被迫離職”“用人單位是否履行了提供勞動條件的義務”等——這樣勞動者主張的空間會比較大；但如果法院認可這是一個“你自愿加入的員工持股平臺、已經簽了不得處分期、也簽了離職即回購”的合伙式激勵，那通常就要尊重合同自由，除非條款明顯違法或者公司一方明顯濫用權利。從這一點看，寒武紀的策略是把它從勞動領域拉回到合伙/股權合同領域。

如果按寒武紀的邏輯，“在不得處分期間離職的，要按約定回購”的條款，這一條會不會成為影響此案的關鍵呢？

這條現在已經被公司點名成“本案的根本依據”了：公告寫得很直白——《持股計劃》明確約定，持股主體在持股權益不得被處分的期間內離職的，觸發回購條件，應按約定被回購。梁軍的離職時間是2022年2月10日，很明顯落在“不得被處分期”里。

如果法院認這個條款有效，那梁軍的主張基本就站不住：因為他等于是要把一份自己簽過、自己在離職前也受益過的合伙協議全部推翻，這類訴求在2023年他針對艾溪、玄算兩個平臺提的兩個案子里已經被法院和仲裁機構否了，這次公告自己也寫了“此前兩案均以梁軍敗訴結案”。

反過來說，如果法院最后認定：這個回購條款屬于用人單位一方借控制權強加給員工、明顯失衡、而且在勞動關系解除時限制了勞動者對自己勞動成果對應權益的處分，那梁軍就有一定勝算。

不過，從現在披露出來的文件看，他在2019年那幾輪股權激勵里確實是低成本入的，寒武紀在2022年的再融資問詢回復里也把2019年那三次股份支付的會計處理交代得很清楚——員工出的錢確實遠低于公允價值，差額部分已經在當年攤進了管理費用，換句話說，公司已經把“多給你的那一段”當成成本了。

這恰恰會成為寒武紀在反擊梁軍時最有力的證據：既然你當年是以“激勵價”進來的，自然要受“服務期+不得處分+離職回購”的約束，現在不能用上市后最高價去反算損失。

03梁軍為寒武紀做過什么？

寒武紀在2020年上市招股書里，把梁軍和陳天石、劉少禮、劉道福并列為公司當時的核心技術層，只不過陳天石是創始人+董事長+總經理，梁軍是CTO，負責的是產品架構和研發管理。

其實，從薪酬上也能看出梁軍的重要性：2019年372.64萬元的年薪，在那一年是絕對高位。這說明，在寒武紀沖擊科創板的關鍵階段，梁軍確實是“對外要寫進去的人”，關鍵人物！

但是，2022年之后寒武紀對于梁軍的口徑開始出現變化。到了2022年3月的離職公告，表述就明顯收縮了：一方面要說“在任職期間，為產品創新及研發體系搭建發揮了積極作用”，另一方面又要強調“公司已有完備研發體系、梁軍離職不會產生重大不利影響”。

到了2022年12月公司做再融資問詢回復時，寒武紀則把2018-2019年那幾次股權激勵的定價方式、會計處理方式都攤開了，說得非常細，其實就是在向交易所證明：我們的股權激勵是按統一規則做的，并沒有哪一個人拿了超額的、也沒有因為某個人離職而形成實質性權益爭議。

這些，跟今天的訴訟形成了鮮明對比。

所以問題就落在了一個很現實的點上：如何給梁軍的“歷史價值”定價。如果從產品和業務發展節奏來拆，2017-2020三年，是寒武紀從IP走向云端推理/訓練芯片、再走向邊緣和整機的成型期，那正是一個CTO能發揮最大作用的階段；他參與的那一大串專利，公告里列了十幾項，只是138項發明和10項PCT里的一個切面而已，說明他確實深度卷入了架構、片上網絡、數據壓縮、解碼等底層技術。

從這個角度講，說梁軍對公司的技術路線沒有價值，是說不過去、站不住腳的。現在，寒武紀認為梁軍的貢獻體現在股權上，就值個五六萬塊錢。

當然，上市公司法務的定價方式不是這么算的。上市以后，所有人的權益都得落到已經披露過的制度里來——要么是上市前的員工持股平臺，要么是上市后的限制性股票激勵，要么是薪酬獎金。梁軍的離職恰恰卡在“平臺不得處分期”里，又恰恰有一批未歸屬的限制性股票被作廢，公司當然要按制度來處理。對上市公司來說，這是一個“不能開先例”的問題：如果這一次讓梁軍用“我曾是CTO、我貢獻過技術”來突破平臺協議，那么其他還在服務期、還在不得處分期的人，都可以用同一條路出來。

04此案的最終走向

在A股上市公司里，員工或前高管因為員工持股平臺回購條款去主張數十億、甚至幾十億損失的案子，幾乎沒有；42.86億元這個數字，很大概率會成為目前可查勞動爭議訴訟里最大的一筆。

之所以少見，根本原因是：大部分員工持股平臺的條款都寫得很硬，且平臺本身是合伙企業，適用的是合伙協議+民法的邏輯，員工要想把它拔高到“勞動報酬”層面，需要先證明“平臺份額就是勞動對價的一部分，而且公司在勞動關系解除時沒有合理對待”，這個證明難度非常高。

從寒武紀公告披露的信息看，梁軍其實已經打過兩次類似的官司，而且都輸了：一次是去挑戰天津玄算九號合伙協議里的仲裁條款，一次是去撤銷北京艾溪科技中心最新一版合伙協議，結果法院和仲裁機構都支持了平臺一方，認定協議有效。

這等于是給這次訴訟先打了一個“預防針”：除非這次他能在“勞動關系是否成立、是否被迫解除”這一層面上拿到法院的同情，否則要推翻他自己已經簽過、法院也確認過有效的合伙協議，難度會更大。

更何況，寒武紀這邊還有一個很容易說服法官的量級對比：梁軍在平臺里投進去的本金大致就是5.26415萬元+2.75741萬元，按公司說的“成本+年化5%”算到2025年，也就是十萬出頭；而他要回來的，是42.866億元，甚至按現在股價算是158億-184億元，這個比例差在40萬倍-100萬倍之間。

法院在看待合同是否顯失公平、是否應該被撤銷的時候，往往會把雙方的投入和主張的對價放在一起看，這個量級差本身就會讓法院更傾向于去看“你當年是不是已經用激勵價獲得了利益、公司是不是已經做了股份支付”。

所以，一個可能的結局推演是這樣的：

第一步，法院會先確認雙方的勞動關系是否成立，以及解除勞動合同的原因是誰的責任；

第二步，在確認勞動關系后，會把真正屬于《勞動合同法》保護范圍內的部分切出來，比如工資、補償金、未休年假、競業限制補償等；

第三步，對于“4,286,624,448元”的主張，有可能會要求梁軍回到他簽過的《持股計劃》條款下去主張，也就是回到十萬元級別的回購里來；

第四步，除非他能證明公司在解除勞動關系的同時，濫用了對員工持股平臺的控制權、導致他無法在解禁時減持、從而產生了可量化的現實損失，否則法院不太可能完全按他選的372元/股那個高點價來支持。

后 記

法理正義，遠比程序正義更重要。我們如何看待關鍵人才的價值，恐怕是我們判斷這起案子的一個視角。

科創的根基是人才。這一點相信研發出身的陳天石比誰都清楚，所以在還是一家創業公司時，才給了從華為空降而來的梁軍那么多股權。這不稀奇。Meta Platforms 曾給一位AI研究人員2.5億美元的約合4 年 的薪酬包，平均每年6250萬美元。

從現有公開信息來看，寒武紀完全按制度辦事：平臺合法、條款清晰、公告披露充分。但制度的合法性，并不能掩蓋權力關系的不對稱。

梁軍的“八萬元出資換42億潛在權益”聽起來極端，可背后反映的，其實是中國科技公司普遍存在的“創始人主導一切”問題：

——員工持股不是共創機制，而是治理工具。

——當創始人與技術骨干分歧時，制度總是站在創始人那一邊。

所以，就制度設計而言，這對梁軍是不公平的；若事實進一步證明他確為被動離職或遭受“技術路線清洗”，那不僅是失衡，更是濫權。

從宏觀角度看，這起案件可能成為中國科創板企業重新檢討“員工持股平臺”公平性的轉折點——技術合伙人不應只是估值的燃料，更應有制度化的尊嚴。

在舉全國之力聚焦科創、聚焦算力的當下，所有研發人員、CTO們的眼睛，都在盯著這起案子的最終走向。