零食巨頭10億股權爭奪風波，律師詳解核心焦點

“高端零食第一股”良品鋪子陷入股權爭奪的輿論風波中。

最近，良品鋪子發(fā)布的控股股東涉訴進展公告顯示，廣州市中級人民法院已受理廣州輕工與寧波漢意的股份轉讓糾紛案。與7月22日首次披露的訴訟請求相比，廣州輕工此次不僅維持9.91億元的股份交易總價款主張，還新增了暫計3170萬元的遲延過戶違約金，疊加其他費用后，涉案金額已突破10.23億元。

這場風波，源于良品鋪子的控股股東寧波漢意被指 “一股兩賣”，招致廣州輕工的起訴，讓公司股權轉讓風波持續(xù)升級。

良品鋪子稱，該訴訟可能導致控股股東與武漢國資的控制權轉讓事項產(chǎn)生不確定風險。有律師表示，本案的核心在于《協(xié)議》是預約合同還是本約合同，這將直接影響控制權爭奪的走勢。

兩大國資爭奪10億股權

良品鋪子創(chuàng)立于 2006 年，從武漢的一家小零食店起步，逐步發(fā)展成為全國知名的零食連鎖品牌。2020 年 2 月，良品鋪子成功登陸 A 股市場，成為 “高端零食第一股”。

今年5月，廣州輕工與寧波漢意曾簽署《協(xié)議》，約定廣州輕工對公司進行盡職調(diào)查后，受讓寧波漢意持有的良品鋪子部分股份。約定價格為每股12.42元的價格，總價9.96億元，受讓股份為19.89%。協(xié)議明確規(guī)定，廣州輕工享有優(yōu)先購買權，且寧波漢意需在5月28日前配合簽署正式交易協(xié)議。

這份看似板上釘釘?shù)慕灰祝瑓s出現(xiàn)戲劇性的變化。原本定的簽約日5月28日，寧波漢意卻“失約”了，寧波漢意實際控制人、創(chuàng)始人楊紅春未現(xiàn)身。

多次催促無果，廣州輕工于7月14日正式提起訴訟，并申請凍結寧波漢意所持良品鋪子價值9.96億元的股份，并要求寧波漢意繼續(xù)履行協(xié)議并支付500萬元違約金。

三天之后，良品鋪子官宣轉投武漢國資懷抱。7月17日，寧波漢意與武漢長江國貿(mào)(下稱“長江國貿(mào)”)簽署協(xié)議，計劃轉讓21%公司股份，交易總價約10.46億元。

值得注意的是，寧波漢意同時向武漢網(wǎng)谷創(chuàng)新轉讓5.10%股份，加之第二大股東達永公司向長江國貿(mào)轉讓的8.99%股份，武漢國資陣營合計將獲得35.09%的股權，遠超廣州輕工原本計劃受讓的19.87%。

這起股權轉讓風波背后，牽扯了兩大國資：廣州國資和武漢國資。其中，廣州輕工集團是廣州市屬大型國有控股企業(yè)集團，實控人為廣州國資委；長江國貿(mào)是武漢金融控股（集團）有限公司全資子公司，實控人是武漢國資委。

7月22日，廣州市中級人民法院正式受理廣州輕工訴寧波漢意案。8月14日，良品鋪子最新公告顯示：廣州輕工變更訴訟請求，增加了2700萬訴訟金額，合計價值超10億元的股權被司法凍結。

8月18日，良品鋪子在投資者互動平臺上表示，目前公司控股股東寧波漢意除了正常應訴以外，正在積極采取行動與廣州輕工進行和解，爭取早日解決爭端。

廣州輕工在接受媒體采訪時表示，廣州輕工集團已就寧波漢意的惡意違約行為，向廣州市中級人民法院提起訴訟及財產(chǎn)保全措施。鑒于良品鋪子為上市公司，考慮其正常經(jīng)營及廣大中小股東利益，廣州輕工集團目前仍保持克制。

北京云亭律師事務所合伙人律師李巧霞表示，本案的爭議焦點是寧波漢意與廣州輕工簽署的《協(xié)議》是預約合同還是本約合同。預約合同是當事人約定在將來一定期限內(nèi)訂立合同的合同，通俗講預約合同就是為將來簽訂協(xié)議而訂立的協(xié)議。與預約合同相對應的是本約合同，就是我們?nèi)粘Ｋf的正式合同，本約合同對合同標的、數(shù)量、價款、履行方式有明確約定，并約定雙方的具體權利義務。

“如果一方違反本約合同，守約方要求繼續(xù)履行的話，除非不能履行，否則違約方必須繼續(xù)履行。而一方違反預約合同，守約方要求違約方繼續(xù)履行預約合同的約定，與守約方簽訂正式的合同，法院是不會支持的，法院并不強制違約方必須簽訂合同，但法院會判決違約方承擔違約責任，賠償守約方的損失。”

李巧霞說，現(xiàn)在通過公開渠道獲知的雙方簽署的協(xié)議內(nèi)容有限，無法判斷雙方簽署的《協(xié)議》是預約合同還是本約合同。如果法院經(jīng)過審理，認定雙方簽訂的《協(xié)議》為本約合同，則廣州輕工的訴求會被支持，法院會判決寧波漢意繼續(xù)履行合同，將股權轉讓給廣州輕工。如果法院經(jīng)過審理，認定雙方簽署的《協(xié)議》是預約合同，則會判決寧波漢意承擔違約責任，但不會強制要求寧波漢意與廣州輕工簽訂股權轉讓的本約合同，更不會判決寧波漢意將股權過戶給廣州輕工。

股權爭奪背后的困局

這場資本博弈的背后，有良品鋪子近年來經(jīng)營困局的反映。這家2006年從武漢起家的零食品牌，2020年上市時市值曾突破300億元，但截至8月19日，其股價僅為13.50元，總市值縮水至55億元。

業(yè)績數(shù)據(jù)更顯慘淡：歸母凈利潤從2019年的3.4億元跌至2024年的-0.46億元;營收連續(xù)兩年下滑，2023年、2024年降幅分別達14.76%和11.02%。2025年，公司預計上半年最高虧損1億元。

在業(yè)績持續(xù)虧損下，風投機構不斷減持股份。

公司實際控制人楊紅春也面臨雙重壓力：一方面，公司業(yè)績不斷下滑；另一方面，其持有的股份進行了質押融資。按照時間計算，質押的股票價格在19.49到24.22元之間，遠高于目前股價13元/股的水平。

這意味著，只要股價繼續(xù)下跌，股東可能就會被強制平倉，楊紅春就不得不追加保證金。高比例的股權質押和債務危機，也是實際控制人亟需轉讓控股權的原因之一。

在零食行業(yè)，以“零食很忙”、“趙一鳴”、萬辰集團等品牌為代表的量販零食品牌迅速在全國攻城略地。像“零食很忙”旗下的“鳴鳴”和“趙一鳴”，2024年GMV超過555億元，在全國擁有超1.4萬家門店。量販式零食品牌在價格和門店規(guī)模上的優(yōu)勢，對良品鋪子這類傳統(tǒng)走高端路線的零食巨頭形成了巨大壓力。

正是這樣的經(jīng)營壓力，迫使控股股東寧波漢意尋求“賣身”。但為何在交易價格相同的情況下，寧波漢意會舍廣州而選武漢？地域優(yōu)勢或成為關鍵變量。

良品鋪子在湖北的門店占比超30%，武漢國資在本地商超渠道、政府資源協(xié)調(diào)方面具有天然優(yōu)勢。如果得不到武漢國資的資源注入和馳援，良品鋪子的處境將變得更加艱難。

不過，廣州輕工對于零食行業(yè)有自己布局，其并購動作近年頻頻，先后收購泰慕士、亞洲食品股權，此次爭奪良品鋪子，意在完善食品飲料業(yè)務版圖。

值得注意的是，在交易結構的設計中，良品鋪子創(chuàng)始人楊紅春保留了15.34%股權，成為這場資本博弈中最精妙的落子——無論哪家國資最終入主良品鋪子，楊紅春都能分享國資賦能的果實。

目前，案件尚未確定開庭時間，寧波漢意表達了向廣州輕工協(xié)商和解。但如果雙方不能達成和解，則可能會影響武漢國資與良品鋪子的重組談判。

李巧霞說，本案涉及上市公司良品鋪子股權轉讓的數(shù)量較大，會影響到良品鋪子控股股東和實際控制人的變更，本質上還是上市公司控制權的爭奪。

這場拉鋸戰(zhàn)的結果，不僅將決定良品鋪子的實際控制人歸屬，也折射出地方國資在產(chǎn)業(yè)整合中的戰(zhàn)略考量。

作者系媒體人轉型法律人，咨詢媒體、法律問題加：waywayniu。