北盈律所·成功案例張永民律師千萬執行回轉款債權人撤銷權案勝訴

案件價值

本案是一起典型的債權人撤銷權糾紛，涉及長達十余年的關聯交易審查、公司財產混同認定及復雜法律適用爭議。法院最終采納北盈律師團隊的核心觀點，認定實際控制人虛構債權轉移公司資產的行為無效。

本案為同類案件提供以下實踐指引：

1. 突破“執行回轉不適用撤銷權”抗辯：明確《民法典》第五百三十八條可適用于執行回轉程序中的財產轉移行為；

2. 關聯交易真實性審查標準：對無實際履約痕跡、交易主體高度關聯的“債權”，法院可依職權直接否定其效力；

3. 財產混同的精細化舉證：通過資金流向、控制關系等多維度證據鎖定實際控制人責任。

2021年，某建材公司（原告）因租賃合同糾紛被法院強制執行2400萬元。2023年，河北省高院再審改判原告僅需支付979萬元，多執行的1420萬元需返還。但執行回轉時發現，被告某機械公司（收款方）已將1103萬元轉入其實際控制人屈某個人賬戶，導致無財產可供返還。

原告委托北盈律所提起訴訟，主張：

1. 撤銷機械公司向屈某的1103萬元轉賬行為；

2. 屈某在轉賬范圍內承擔連帶責任。

經審理，法院支持撤銷轉賬行為，判令屈某返還全部款項，并由兩被告承擔訴訟費用。

撤銷機械公司向屈某的1103萬元轉賬行為，屈某限期返還；

兩被告連帶承擔訴訟保全費5000元。

原告是否有權行使債權人撤銷權

被告的轉賬行為是否構成逃避債務的非法轉移財產

原告主張 ：屈某作為機械公司實際控制人，在明知執行回轉風險的情況下轉移資金，構成無償處分財產； 屈某與機械公司存在財產混同，轉移行為損害債權人利益，應適用《民法典》第五百三十八條撤銷。

被告抗辯 ：轉賬系清償屈某對機械公司的1900萬元債權（含受讓債權、租金、借款）；

債權人撤銷權僅適用于合同法律關系，不適用于執行回轉程序。

法院認定核心事實:虛構債務轉移資產

泵車交易造假：合同約定購買4輛泵車，但交車單顯示僅交付3輛且型號不符，交易雙方為同一實控人控制的關聯公司，4年內未催收債款；

租金債權零憑證：三份租賃合同跨度15年，無任何支付記錄或催收證據，違背商業常理；

借款用途矛盾：51萬元“借款”中部分款項用于支付公司車輛保險，暴露資金混同。

惡意轉移財產路徑

執行款到賬后15筆密集轉賬至屈某賬戶，無合理商業目的；

機械公司法定代表人自認屈某為實際控制人，印證其操控公司資產的事實。

1. 鎖定轉移財產的關鍵證據

針對被告“合法清償”的辯解，律師團隊采取三項核心行動：

資金流向追蹤：通過銀行流水證明1103萬元執行款到賬后立即轉入屈某個人賬戶，形成“公司收款—個人轉移”完整鏈條；

關聯交易穿透：調取泵車買賣雙方（機械公司與聯銘公司）的工商檔案，證實屈某同時控制兩公司財務，交易實為自導自演；

債權真實性擊破：發現租金合同無履行痕跡、“借款”用于公司經營等矛盾點，徹底否定債務真實性。

2. 法律論證：擊破逃債邏輯

突破程序壁壘：針對“撤銷權不適用執行回轉”的抗辯，援引《民法典》第五百三十八條，強調債權人撤銷權旨在保護合法債權，不限于合同關系；

財產混同定性：結合《公司法》第二十條，證明屈某濫用控制地位轉移資產，導致公司喪失償債能力，應承擔返還責任。

3. 精細化舉證策略

技術細節突破：交車單日期早于合同簽訂時間、車輛型號與合同不符等細節，直接揭露泵車交易虛假性；

證人證言補強：通過機械公司法定代表人詢問筆錄，鎖定屈某實際控制人身份。

類案啟示

警惕異常資金流動：債務人短期內將大額資金轉入關聯方賬戶的，債權人應立即申請財產保全；

全面審查債務真實性：對無實際交付、無支付記錄的“債權”，需重點核查合同履行關鍵節點；

善用多重法律手段：債權人可同步啟動執行回轉與撤銷權訴訟，最大限度追回資產。

北盈律師建議

企業或個人若發現債務人存在轉移財產、虛構債務等行為，請務必：

及時固定證據：保全銀行流水、合同文本等關鍵材料；

專業法律介入：委托律師調查關聯交易、提起撤銷權訴訟；

追究連帶責任：對濫用公司獨立地位的實際控制人，可主張股東連帶責任。

北盈律師事務所商事爭議解決中心

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▌執業領域

張律師耕耘律師行業30年，對客戶案件有清晰、嚴謹的準確判斷和豐富的辦案經驗。作為北京北盈律師事務所合伙人律師，近年來執業領域專注征地征遷與行政訴訟，業務范圍遍及全國近30個省、市、自治區，執業過程中不僅致力于維護被拆遷人拆遷安置利益，執業過程中涉及行政與民商交叉案件均具有豐富的辦案經驗，經過多年多年實戰，辦案效果極佳，得到全國各地當事人好評。

執業領域包括刑事辯護、經濟合同、不良資產追償、金融投資等領域。張律師法學功底深厚、實踐經驗豐富，通常將復雜法律問題簡單化，經辦大量成功案件，深得當事人好評。

▌工作經歷

畢業于河北大學，法學學士學位，北京北盈事務所合伙人。先后供職北京瑞君律師事務所、北京市京師律師事務所，曾任北京市京師（保定）律師事務所任合伙人、主任職務。保定仲裁委員會仲裁員。

▌代表性案例

▌征地征遷與行政訴訟

▌保定博鑫房地產開發有限公司訴保定市自然資源資源和規劃局因催繳逾期繳納土地出讓金決定書被撤銷的行政訴訟案。

▌張某某與北京住建委信息公開非訴案

▌雄安新區百家養殖企業整體征遷非訴案

▌馮麗坤等三人訴河間市住房和建設局安置補償合同糾紛案

▌北京經天偉業房地產開發有限公司拆遷安置補償糾紛案件

▌民商與刑事案件

▌尹某某一審判處死刑立即執行，二審改判死刑緩期執行案件，該案一審辯護人為全國知名院校教授作為辯護人，二審中張律師辯護觀點得到二審辦案法官的充分認可，為當事人爭取到夾縫求生的機會。

▌楊某某強奸罪免于起訴案，該案在天津濱海新區人民檢察院審查起訴，并且當事人簽署認罪認罰具結書，并對受害人進行賠償。張律師抓住作案地點、報案時間、受害人案中表現等不合情理、法理之處，提出針對性辯護意見，最終在公訴階段為當事人爭取到免于起訴的法律效果。

▌北京某擔保公司民間借貸糾紛案件，該案公司代表人畢業于北京大學法律專業，并取得律師資格，該借貸業務當事人傾向于自己辦理，因此委托意向并不強烈。但通過與張律師幾次溝通，當事人對律師的專業素養充分認可，最終達成委托。該案成功之處在于，通過張律師多次跟對方代表人進行溝通，這件案件標的額高達千萬元的案件，在沒有經過法院立案的情況下，得以調解解決。代理律師不僅成功化解雙方矛盾，還將本對當事人不利的借款合同重整合規，并親手將案款本息追回，最大限度幫當事人解決了資金困難的處境。

▌王某等人詐騙案，該案在審查起訴階段，某檢機關量刑建議分別為三年半到四年半不等，并多次表示案件事實清楚、證據確鑿，案件無任何問題。張律師接受該案后，通過查閱案件、了解案情向辦案機關提出本案存在當事人漏訴、犯罪實施人在逃、是否存在犯罪無法核實等問題，案件應為存疑不起訴的辯護意見，最后該案當事人的最終判決結果刑期僅為6至7個月，很好的維護了當事人的合法權益。

▌律師宣言

在二十余年的律師生涯中，本人比較注重合同法、刑事辯護以及法律顧問等訴訟、非訴訟業務的研究和實踐。尤其刑事辯護，律師分析能精辟入里，環環相扣，將律師獨特的辦案思維形象生動的予以展現，讓人不自覺之間產生認同感。為能夠為客戶提供優質的服務，執業期間從不間斷業務學習，加強對國家新頒布法律的學習。

承辦過多起改變定性、死刑改判等經典刑事案件和疑難復雜民商事案件，擔任多家企業常年法律顧問，經驗豐富，為人踏實，法律理論扎實。