上市兩月實控人即開啟資金“騰挪”，“轉板第一股”觀典防務退市

導讀：此次被上交所終止上市，對于觀典防務而言，或只是其被新一輪“清算”追責的開始。據叩叩財經獲悉，在2026年4月初，證監會已宣布對觀典防務涉嫌信息披露違法違規等問題進行立案調查，目前相關工作還在緊鑼密鼓的推進中。而這一系列的調查和追責并不會因為觀典防務的退市而終止的。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

僅僅四年時間，觀典防務技術股份有限公司（下稱“觀典防務”）就從A股中那曾經眾人口中的“全村人的希望”淪落成了備受投資者詬病的侵蝕資本市場根基的“害群之馬”。

2026年5月12日晚間，在一年多前就因被實施退市風險警示而早已被“披星戴帽”更名*ST觀典的觀典防務正式發布公告稱，其于當日已經正式收到了上海證券交易所《關于觀典防務技術股份有限公司股票終止上市的決定》([2026]86 號)，上交所已決定終止其股票上市。

根據上交所的相關安排，*ST觀典將從2026 年5月19日起進入退市整理期，而 2026 年 6 月 8 日，將成為其在A股的最后一個交易日。

如果時間能回到四年前的2022年5月25日，當觀典防務頭頂著“轉板第一股”的光環正式登陸A股市場時，或許很少有人能夠預料到，其資本之旅的故事會在今時今日以這樣的一種方式尷尬收場。

當年，叩叩財經也曾對觀典防務的科創板“轉板”進行過獨家解讀和跟蹤（詳見叩叩財經相關報道《“轉板第一股”觀典防務上市內幕追蹤：一致行動關系認定存爭議 異姓同胞兄弟過會后急簽協議重修界定》）。

所謂的“轉板”制度是企業根據發展需求在不同層次資本市場間轉換上市的制度安排。該制度通過規范化程序，實現多層次資本市場互聯互通。

A股市場的“轉板”制度最早可以追溯到2021年2月26日，彼時，滬深交易所和全國股轉公司發布了新三板向交易所市場轉板上市的規定，明確轉板上市各項制度安排，規范轉板上市行為。這是推進資本市場全面深化改革的重要舉措，有助于豐富新三板掛牌公司上市路徑，打通中小企業成長壯大的發展通道，加強多層次資本市場有機聯系，增強金融服務實體經濟能力。

按照最初的“轉板”設定，擬轉板公司應當在新三板精選層連續掛牌一年以上，并滿足相關條件及科創板或創業板的上市標準。轉板上市不涉及新股發行，無需履行注冊程序。

2021年9月，在新三板精選層的基礎上，北交所正式設立。2022年1月7日，證監會在原有新三板的轉板意見的基礎上修訂發布了《中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（以下簡稱《轉板意見》）。

在相關制度建設完成后，市場即期待著“首位吃螃蟹者”的出現，監管層也希望借“試點”企業打造出項目的標桿樣本。

觀典防務的名字也正是在這萬眾期待之下出現在了“擬轉板”企業的申報名單中的，主營無人機飛行服務與數據處理、無人機系統及智能防務裝備的研發、生產與銷售的它，欲從北交所轉板至科創板上市。

作為第一家試水“轉板”的北交所上市企業，從遞交轉板申報材料開始，僅用了兩個多月時間，2022年1月27日，觀典防務的轉板上市申請就于科創板上市委2022年第7次審議會議上正式通過審核，按照轉板上市并不需要證監會注冊流程的規則安排，便意味著觀典防務已然一只腳已經成功踏入了A股科創板之中。

2022年3月31日，在重新補充一致行動人認定材料后，觀典防務成功獲得上交所同意其由北交所轉板至科創板上市的決定，一個多月后的2022年5月25日，觀典防務頂著“轉板第一股”的光環成功在科創板敲響了上市之鐘。

在觀典防務掛牌A股的當日，申萬宏源還在一份研報中指出，觀典防務是北交所成功轉板的第一家公司，其上市交易標志著多層次資本市場正式打通。轉板機制有助于提升北交所公司的價值發現功能，拉動預期可轉板公司的估值向“雙創”靠攏。

斯時，也有諸多業內人士也先后在公開場合表示，觀典防務的成功“轉板”是“我國資本市場的里程碑事件”。

在觀典防務成功掛牌科創板之后，翰博高新、泰祥股份等兩家來自北交所的企業也先后在2022年8月中旬“轉板”至創業板上市。

觀典防務、翰博高新、泰祥股份這三家企業也是A股轉板制度實施以來“唯三”成功享受到政策紅利的企業，被業內戲稱為“轉板三兄弟”的他們，經過了四年的“資本淬煉”，如今也走上了截然不同的道路。

翰博高新自2022年成功“轉板”當年后即陷入了持續的巨額虧損之中，其在2024年時，全年虧損一度達到了2.15億，不過僥幸的是，在剛剛過去的2025年中，其雖然依舊未能扭虧，但虧損幅度也大幅收窄，其上市公司的合規地位，暫時無虞。

泰祥股份則是這“轉板三兄弟”中唯一一家持續保持盈利的企業，據其日前公布的2025年年報，在剛剛過去的一年中，其實現營業收入4.67億元，同比增長10.5%，歸母凈利潤錄得5367.02萬元，同比增長28.25%。

對于“轉板三兄弟”中的大哥，也是名副其實的A股“轉板第一股”，觀典防務如今被“率先”出局退市，上交所給出的終止其上市的理由是“因2024年度經審計凈利潤為負值且扣除后營業收入低于1億元，公司于 2025 年 4 月30 日起被實施退市風險警示。2026年4月29日，你公司披露了 2025 年年度報告，顯示公司2025年度財務會計報告被出具保留意見審計報告、 2025 年度財務報告內部控制被出具否定意見審計報告”，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則(2026年4月修訂)(下稱 《科創板股票上市規則》)第12.4.10條等規定，其公司股票觸及終止上市情形。

《科創板股票上市規則》上述相關條例明確指出，上市公司股票在被實施退市風險警示后，在最近一個會計年度末，若未滿足撤銷退市風險警示條件或者未在規定期限內申請撤銷退市風險警示的，上交所決定終止其股票上市。

2024年，*ST觀典實現營業收入僅8998.38萬元，歸母凈利潤更是巨虧1.36億元，會計師事務所對其當年財務報告出具了保留意見，同時對內部控制報告出具否定意見，直指公司治理存在嚴重失效問題。

進入2025年，公司經營頹勢并未得到扭轉，根據2026年4月27日其發布的2025年年報，全年營業收入雖增至1.23億元，但扣非凈利潤虧損進一步擴大至2.09億元，虧損幅度持續加大。

更為致命的是，公司的審計機構中喜會計師事務所已多次發布風險提示，明確表示2024年財務報告非標所涉及的資金占用、違規擔保等違規事項尚未消除，無法對2025年財務報告出具無保留意見。

“至 2025 年 12 月 31 日，觀典防務公司應收賬款余額 26644.24 萬元，計提壞賬 8837.26 萬元，其中16305.69 萬元系年初結轉形成”，中喜會計師事務所在對*ST觀典2025年年報出具的非標準審計意見中直言“針對上述應收賬款我們雖已實施了函證、資料查驗、期后收款檢查等審計程序，但仍未能獲取充分、適當的審計證據以確認應收賬款余額及其對應業務的真實性，亦無法判斷相關壞賬準備計提的合理性”，“公司在針對期初應收賬款對應客戶的銷售業務流程中的客戶管理、款項催收及收入確認等環節存在重大內部控制缺陷”。

此次被上交所終止上市，對于觀典防務而言，或只是其被新一輪“清算”追責的開始。

據叩叩財經獲悉，在2026年4月初，證監會已宣布對觀典防務涉嫌信息披露違法違規等問題進行立案調查。

“這次證監會的立案調查大概率將對觀典防務從申報轉板開始的財務信息真實性和管理內控的合規性進行徹查，其內部還有多少違規披露的秘密將被公之于眾，是否還會涉及到欺詐上市等嫌疑，就待監管層的調查結果了?！币晃粊碜杂诒本┠持凶诸^券商投行人士告訴叩叩財經，這一系列的調查和追責并不會因為觀典防務的退市而終止的。

1）上市四年，“頑疾疴癥”不斷！

2022年，即剛剛成功轉板上市的第一年，觀典防務至少在表面上還是維持著一家合格上市企業的形象，頂著作為備受外界關注的A股“轉板第一股”的余溫，其經營態勢最初也還算是可圈可點。

數據顯示，在2022年中，其營業收入達到了2.91億同比增長26.61%，扣非凈利潤錄得8465.16萬，同比增長17.41%，而經營活動產生的現金流量凈額則同比增長86.87%,，達到了1.03億。

對于當年業績的增長，觀典防務還“美其名曰”解釋稱是因為“公司加 大研發投入，提高產品及服務競爭力，拓展市場空間，銷售訂單同比增長所致”。

好不容易才剛剛撐過了上市的首年，2023年，觀典防務的業績便立馬跳水“變臉”。

在2023年中，其營業收入不僅下滑27.12%回到了2億出頭的規模，扣非凈利潤暴跌73.1%，僅剩下了2277.01萬。

接下來的2024年，觀典防務的營業收入則直接腰斬過半，歸屬于上市公司的凈利潤直接虧損達到1.35億，也正是在這份2024年的年報中，其被會計師事務所出具了保留意見。按照有關規定，其被“實施退市風險警示”。

事實上，在2025年4月觀典防務因被會計事務所出具年報的保留意見之前，在2024年11月，觀典防務就已經被首度實施“其他風險警示”而變成了“ST”股。

最初，觀典防務被上交所施以“風險警示”的緣由則是其“實際控制人及其關聯方對上市公司的資金占用”。

原來早在2024年5月28日，觀典防務剛剛公布那份業績變臉的2023年年報數據后不久，證監會即宣布對其公司及實際控制人高明因涉嫌信息披露違法違規而立案調查。

這一查，就將觀典防務這家明星企業背后部分觸目驚心的違法違規行為曝光于天下。

在2025年7月15日，觀典防務承認自己收到了北京證監局下發的《行政處罰決定書》（下稱《處罰決定》），在這份監管文件詳細列舉了觀典防務2022年上市之后至2024年期間存在的三大類違規事實：

首先是觀典防務2022年至2024年未按規定披露非經營性資金占用關聯交易，導致未及時披露重大事件。

原來，在觀典防務于2022年5月剛剛登陸科創板三個月后，其實際控制人就“忍不住”開始對其進行了巨額的資金“騰挪”。

高明為觀典防務控股股東、實際控制人，并控制北京路路暢通信息技術有限公司(以下簡稱“路路暢通”)、北京昭陽文化有限責任公司(下稱“昭陽文化”)。

2022 年8 月至2023年12月期間，觀典防務就向路路暢通、北京亞美復合材料有限公司、北京鑫致遠科技有限公司、 北京嵐琪源機電設備有限責任公司、北京普洛特無人飛行器科技有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技術有限公司、廊坊典誠建筑工程有限公司等8家公司累計轉出資金28384.11萬元，后轉至路路暢通、昭陽文化等觀典防務實際控制人的關聯方，或用于高明對外借款以及高明指定的其他用途。

2024 年4 月，觀典防務向昭陽文化轉出資金14064.41萬元，占公司最近 一期經審計凈資產的14.08%，構成控股股東、實際控制人的關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易。

觀典防務不僅未及時披露上述非經營性資金占用導致的關聯交易事項，在其2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告中，其也隱瞞了相關非經營性資金占用事項。

這近數億被實際控制人“挪用”的資金，在2024 年12月6日，也即是被證監會立案調查近半年后，觀典防務才得以收回。

其次，觀典防務可以隱瞞對外擔保事項，未按規定履行審核義務，造成了《觀典防務技術股份有限公司向上海證券交易所科創板轉板上市報告書》(下稱《轉板上市報告書》)和相關定期報告存在重大遺漏。

在2022 年6月至2023年12月期間，剛剛成為科創板上市企業的觀典防務即為北京際翔智能科技有限公司、 鑫致遠、李軍等法人和自然人提供擔保，累計擔保金額為17300萬元，卻未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。

2024 年2月至4月,觀典防務又向李某、李某光等自然人提供擔保，擔保金額累計為 13800萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為13.81%，也未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。

監管層還查實，觀典防務于2022年5月披露的《轉板上市報告書》中未披露報告期內及報告期后至《轉板上市報告書》簽署日的對外擔保事項22筆，累計擔保金額為 63468.15 萬元。

最后，觀典防務則被認定其2022年年度報告存在虛假記載—— 2022 年8月至12月，觀典防務通過北京銀行華安支行賬戶向北京亞美、路 路暢通等5家公司轉賬8筆，累計轉出資金13900萬元。觀典防務轉出資金時未進行會計核算，導致觀典防務2022年年度報告虛增銀行存款13900萬元，占公司當期披露資產總額的13.37%。

2）中信證券能否獨善其身？

從2025年7月上述公布的《處罰決定》可知，在彼時申報科創板“轉板”上述的過程中，觀典防務已在其遞交的“轉板”材料中存在著重大遺漏，22筆擔保信息被其“隱藏”，累計擔保金額達63468.15 萬元。

如果在新一輪的立案調查中，觀典防務的更多“秘密”被監管層查悉，不僅觀典防務本身，當年一手護航完成其“轉板”工作的一眾中介機構也恐難以逃脫對其“履職盡責”缺失的追罰。

當年，攜手觀典防務一起實現A股“轉板第一股”歷史性突破的中介保薦機構即為有著國內投行王者之稱的中信證券。

在觀典防務《轉板上市報告書》中為其科創板上市擔任保薦代表人的則為來自中信證券的趙亮、紀若楠。

按照相關規定，在觀典防務成功“轉板”科創板之后，趙亮、紀若楠。還需持續對觀典防務進行長達三個完整會計年。

2023年5月，觀典防務發布《2022年度持續督導跟蹤報告》，趙亮、紀若楠還信誓旦旦地稱:“觀典防務的內控制度符合相關法規要求并得到了有效執行，能夠保證公司的規范運行”。

如今回過來來看，當2025年觀典防務的部分違規被監管部門查實后，在2022年其“虛增了1.39億元銀行存款”和多起未經審議程序的擔保違規事由定性下，趙亮、紀若楠給出的上述定論是如此可笑。

到了2024年5月前后，面對觀典防務越來越“脫軌”的經營態勢和即將“失控”的管理局面，趙亮、紀若楠二人在眼見無力回天的基礎上似乎也幾乎放棄了對其持續督導的努力。

為此，2024年5月27日，北交所還專門對觀典防務發出了名為《關于督促中信證券股份有限公司切實履行持續督導責任的監管工作函》，點名要求中信證券切實履行持續督導責任。

“中信證券和趙亮、紀若楠兩名保薦代表人在觀典防務轉板上市案件中是否會遭到監管層的進一步追責，還需等證監會新一輪的立案調查結果出爐。”上述投行人士向叩叩財經表示，近期，證監會已相繼公布了多起欺詐上市的案件結果，其中多家企業也是在完成上市幾年后，因業績的異動或內控的硬傷引發了監管層的關注，旋即被立案調查，結果被牽扯查實出了一系列造假“上市”的過往。

（完）