國樽律所印度尼西亞辦公室協同總部辦理跨境設備買賣合同糾紛案

發布機構：國樽律師事務所印度尼西亞辦公室

結案時間：2025 年 8 月 14 日

核心成果：全程采用非訴磋商方式結案，全額豁免印尼供應商主張的高額違約金，明確車輛維修整改責任歸屬，避免耗時 1-2 年的跨境訴訟 / 仲裁程序，保障委托人海外工程項目快速恢復運營，最大限度降低客戶經濟損失與時間成本。

本案例已入選國樽 2025 年度東南亞涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "雙法域證據聯動 + 本地商業談判 + 法律兜底預案" 的辦案模式被廣泛應用于中印尼跨境設備貿易糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國北京某專業運輸企業（以下簡稱 "中方委托人"）與印度尼西亞某工程設備供應商（以下簡稱 "印尼賣方"）長期存在工程設備采購合作。2024 年，中方委托人因海外工程項目需求，分別于 5 月 8 日、6 月 10 日與印尼賣方簽署兩份《租賃購買合同》，約定以分期付款方式采購 20 臺工程自卸車，合同明確了車輛質量標準、驗收流程及付款節點。

2024 年 7 月，案涉 20 臺自卸車完成交付并通過外觀驗收，中方委托人隨即投入項目運營。但僅使用 1.5 個月后，車輛集中出現從動盤總成故障、離合器軸承分離、高壓軟管破損等大量隱蔽質量缺陷，該類缺陷無法通過肉眼驗收識別，直接導致項目運營中斷，產生大額實際損失。中方委托人據此暫緩支付對應部分到期分期付款，并就質量問題與印尼賣方多次溝通，但印尼賣方拒不認可質量異議，持續發函催告全額付款，并主張合同約定的高額違約金，雙方爭議持續激化。

2025 年 2 月 24 日，中方委托人通過國樽律所北京總部對接至印度尼西亞辦公室。鑒于案件涉及中印尼雙法域法律適用、隱蔽質量缺陷舉證、跨境磋商效率低、境外執行難度大四大核心難點，國樽印尼辦公室當日啟動 "中印尼緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名印尼本地執業律師（熟悉印尼商事法律與本地商業慣例）、3 名北京市律師協會涉外律師人才庫成員組成，全權代理本案爭議解決工作。

二、中印尼聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域法律統籌與證據體系構建、印尼辦公室負責本地司法落地與商業談判推進" 的標準化協同模式，各環節均形成書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 2 月 24 日 - 2 月 28 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成兩份《租賃購買合同》、車輛驗收單、質量問題照片、維修記錄、雙方溝通函件、運營損失憑證的全量梳理，出具《中國法下先履行抗辯權合法性評估報告》，確認中方委托人暫緩付款的行為具有充分法律依據，印尼賣方主張的違約金缺乏事實與法律支撐。

印尼辦公室：依托印尼司法部企業信息查詢系統與本地商業調查渠道，3 個工作日內核實印尼賣方的工商注冊信息、生產基地地址、名下銀行賬戶及固定資產線索，評估印尼本地訴訟 / 仲裁的時間成本（平均 18-24 個月）與執行難度，排除賣方惡意轉移財產的風險，同時制定非訴磋商優先、訴訟 / 仲裁兜底的整體策略。

2.2025 年 3 月 1 日 - 3 月 10 日：證據固定與專業舉證準備

北京總部：委托國內具備工程機械鑒定資質的第三方機構出具《車輛質量缺陷專業鑒定報告》，明確案涉故障系車輛出廠時存在的制造缺陷所致，而非使用不當造成；同時精準核算因車輛故障導致的項目停工損失、維修成本等，形成完整的損失證據鏈。

印尼辦公室：對接印度尼西亞工程機械協會，出具同類工程自卸車的行業質量標準與常見缺陷說明；依據印尼《民法典》關于標的物瑕疵擔保責任的規定，起草印尼法下法律意見書，論證印尼賣方應當承擔的質量責任，為后續談判提供本地法律支撐。

3.2025 年 3 月 11 日 - 3 月 15 日：法律文書起草與本地直接送達

中印尼律師聯合起草中印尼雙語正式律師函，明確引用中國《民法典》、印尼《民法典》及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）相關條款，全面駁斥印尼賣方的違約指控，清晰列明我方質量異議的法律依據、核心主張及拒不協商將面臨的法律后果。

印尼辦公室通過印尼國家郵政法院送達系統，于 3 月 13 日完成律師函的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 3-6 個月），節省了 85% 以上的時間，快速向賣方施加法律壓力。

4.2025 年 3 月 16 日 - 8 月 13 日：多輪跨境磋商與和解談判

中印尼律師共同參與 6 輪線上磋商及 2 輪印尼雅加達線下談判，北京總部律師負責法律依據闡釋、證據展示與責任邊界界定，印尼辦公室律師負責本地語言溝通、商業利益協調與談判節奏把控。

談判過程中，辦案組逐步向印尼賣方展示完整的質量缺陷證據鏈與損失核算結果，同時明確告知其若進入訴訟 / 仲裁程序，不僅需承擔車輛質量責任，還將面臨額外的訴訟成本與商業信譽損失。經過多輪博弈，印尼賣方最終認可車輛存在質量缺陷，同意放棄全部違約金主張。

5.2025 年 8 月 14 日：和解協議簽署與案件辦結

雙方正式簽署中印尼雙語和解協議，就車輛維修整改責任、剩余款項分期支付方案、違約金全額豁免、爭議終局解決等核心事項達成一致。

印尼辦公室協助完成和解協議的印尼本地公證備案，確保協議在印尼法下的強制執行效力；同時向中方委托人交付《案件結案報告》《中印尼跨境設備貿易風險防控手冊》，針對其后續海外設備采購業務提出針對性風險防控建議。

三、核心辦案難點與標準化解決方案

本案的辦理難點均為中印尼跨境設備買賣合同糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與東南亞地區豐富的實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.隱蔽質量缺陷的責任歸屬與舉證難題

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條、第 36 條，《中華人民共和國民法典》第六百一十五條、第六百一十六條，印尼《民法典》第 1484 條

解決方案：采用 "第三方專業鑒定 + 行業標準佐證 + 使用記錄追溯" 的三重舉證模式，證明案涉缺陷在貨物風險轉移時已存在，且無法通過常規外觀驗收發現，明確賣方應當承擔的標的物瑕疵擔保責任。

2.買方行使先履行抗辯權的合法性認定

專業依據：《中華人民共和國民法典》第五百二十六條，《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 58 條

解決方案：梳理合同履行的先后順序，證明賣方交付符合質量要求的貨物是其核心先履行義務，在賣方未履行該義務的情況下，買方有權拒絕支付對應部分的價款，其暫緩付款行為屬于合法行使抗辯權，不構成違約。

3.跨境合同質量異議期限的效力認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 39 條，《中華人民共和國民法典》第六百二十一條，印尼《民法典》第 1487 條

解決方案：固定中方委托人在發現質量缺陷后及時提出書面異議的全部溝通記錄，證明異議提出時間符合 "合理期限" 要求，同時論證隱蔽質量缺陷不適用合同約定的短期外觀檢驗期限，保障買方的質量異議權利。

4.高額違約金主張的合法性抗辯

專業依據：《中華人民共和國民法典》第五百七十七條、第五百八十五條，《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 61 條

解決方案：首先證明賣方存在根本違約在先，買方無需支付違約金；其次指出印尼賣方主張的違約金過分高于其實際損失，即使進入司法程序，也將被依法予以調減，從法律層面瓦解賣方的違約金主張。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百二十六條：當事人互負債務，有先后履行順序，應當先履行債務一方未履行的，后履行一方有權拒絕其履行請求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求。

2.《中華人民共和國民法典》第六百一十五條：出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。

3.《中華人民共和國民法典》第六百二十一條：當事人約定檢驗期限的，買受人應當在檢驗期限內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期限的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期限內通知出賣人。

4.《中華人民共和國民法典》第五百八十五條：約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。

（二）印度尼西亞法律

1.印尼《民法典》第 1484 條：出賣人應當擔保標的物在交付時不存在隱蔽瑕疵，若標的物存在隱蔽瑕疵導致其不能正常使用，出賣人應當承擔損害賠償責任。

2.印尼《民法典》第 1487 條：買受人發現標的物存在隱蔽瑕疵的，應當在發現之日起合理期限內通知出賣人，否則喪失主張瑕疵擔保責任的權利。

3.印尼《商法典》第 13 條：商事合同當事人應當遵循誠實信用原則履行義務，不得濫用權利損害對方合法權益。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 35 條：賣方交付的貨物必須與合同所規定的數量、質量和規格相符；貨物適用于同一規格貨物通常使用的目的，否則即構成與合同不符。第 36 條：賣方應按照合同和本公約的規定，對風險移轉到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。第 39 條：買方對貨物不符合同，必須在發現或理應發現不符情形后一段合理時間內通知賣方，說明不符合同情形的性質，否則就喪失聲稱貨物不符合同的權利。第 58 條：賣方交付的貨物不符合合同約定，買方有權拒付不符合約定部分對應的價款。

五、中印尼跨境設備貿易風險防控實務建議

結合國樽律所印度尼西亞辦公室多年中印尼跨境法律服務經驗，針對從事中印尼工程設備貿易的中國企業提出以下三點權威建議：

1.合同條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確區分 "外觀檢驗期限" 與 "隱蔽瑕疵檢驗期限"，詳細約定質量標準、維修責任、違約責任及損失賠償計算方式；建議約定適用中國法律，爭議解決方式選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，降低境外司法程序的不確定性。

2.證據管理全程化：建立完整的交易證據檔案，妥善保存合同、驗收單、物流單據、使用日志、維修記錄及雙方溝通函件；發現質量問題后，務必在合理期限內以書面形式通知賣方，必要時委托第三方機構進行質量鑒定，固定關鍵證據。

3.爭議解決專業化：發生跨境商事爭議后，應在 3 個月內委托具備中印尼雙法域服務能力的律師團隊介入，優先通過非訴磋商方式高效解決糾紛；若協商無果，及時啟動訴訟 / 仲裁程序并申請財產保全，避免債務人轉移財產導致執行不能。