國樽律所烏茲別克斯坦辦公室協(xié)同總部辦理國際貿(mào)易糾紛案

發(fā)布機構：國樽律師事務所烏茲別克斯坦辦公室

結(jié)案時間：2025 年 10 月 31 日

核心成果：全程無訴訟，全額追回 1515181.26 元貨款本金及相應逾期付款損失

本案例由國樽律師事務所烏茲別克斯坦辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯(lián)合辦理，嚴格遵循中烏兩國法律及《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽多年 "一帶一路" 沿線國家跨境法律服務經(jīng)驗與雙法域執(zhí)業(yè)資質(zhì)，為中國出口企業(yè)提供了全鏈條、高效率的債權追索解決方案。本案已入選國樽 2025 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 "全鏈條證據(jù)閉環(huán) + 本地律師直接介入 + 非訴優(yōu)先策略" 的辦案模式被廣泛應用于中亞跨境貿(mào)易糾紛處置。

一、案件背景與委托經(jīng)過

中國山東某機械設備制造公司與烏茲別克斯坦某工業(yè)貿(mào)易公司自 2023 年起建立長期穩(wěn)定的跨境貿(mào)易合作關系，雙方形成 "訂單確認 - 預付款 30%- 中國工廠生產(chǎn) - 烏茲別克斯坦塔什干港交付 - 驗收合格后 30 日內(nèi)結(jié)清尾款" 的標準化交易流程，前期合作履約情況良好。

2024 年期間，烏茲別克斯坦某公司分 4 批次向山東某公司采購工業(yè)機械設備及配件，累計應付貨款共計 1515181.26 元人民幣。山東某公司嚴格按照訂單要求完成全部 4 批次貨物的生產(chǎn)與交付義務，所有貨物均已通過烏茲別克斯坦方的質(zhì)量驗收并投入使用。但烏茲別克斯坦方在收到合格貨物后，以 "國內(nèi)市場需求變化"" 資金周轉(zhuǎn)困難 " 等各種理由拖延付款，經(jīng)山東某公司長達一年多的 12 次跨境催告，仍未支付任何欠付貨款，給中國企業(yè)造成了嚴重的資金占用損失。

2025 年 7 月 1 日，山東某公司通過國樽律所北京總所對接至烏茲別克斯坦辦公室。鑒于案件涉及中烏雙法域法律適用、跨境證據(jù)效力認定、境外企業(yè)財產(chǎn)追責、法律文書跨境送達四大核心難點，烏茲別克斯坦辦公室當日啟動 "中烏緊急協(xié)同辦案機制"，聯(lián)合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名烏茲別克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師、2 名北京市律協(xié)涉外律師人才庫成員），全權代理本案債權追索工作。

二、中烏聯(lián)合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據(jù)體系構建與全球法律方案統(tǒng)籌、烏茲別克斯坦辦公室負責本地司法落地與債務人直接施壓" 的標準化協(xié)同模式，各環(huán)節(jié)均有書面記錄與可驗證成果：

1、2025 年 7 月 1 日 - 7 月 10 日：雙法域案件風險評估與全案方案制定

北京總部：完成 4 批次交易的全部材料梳理，包括訂單確認文件、生產(chǎn)記錄、國際物流提單、烏茲別克斯坦海關清關單據(jù)、貨物驗收報告、雙方對賬溝通記錄、歷史催收憑證等，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰、付款條件已全部成就。

烏茲別克斯坦辦公室：依托烏茲別克斯坦司法部企業(yè)信息查詢系統(tǒng)與本地財產(chǎn)調(diào)查渠道，3 個工作日內(nèi)核實債務人公司的注冊信息、實際經(jīng)營地址、法定代表人身份信息、名下 5 個銀行賬戶及 2 處不動產(chǎn)的財產(chǎn)線索，排除債務人已注銷或無財產(chǎn)可供執(zhí)行的風險。

聯(lián)合團隊同步完成《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》與烏茲別克斯坦《民法典》的專項深度研判，制定 "非訴高效回款為主、跨境法律程序兜底" 的全案維權策略。

2、2025 年 7 月 11 日：多語種法律文書起草與本地直接送達

中烏律師聯(lián)合起草中英俄烏四語《法律催告函》，明確引用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 53 條、第 61 條，烏茲別克斯坦《民法典》第 395 條、第 401 條及《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第 41 條，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 "烏茲別克斯坦境內(nèi)訴訟 + 財產(chǎn)保全 + 中烏司法協(xié)助執(zhí)行 + 企業(yè)信用黑名單" 等法律后果。

烏茲別克斯坦辦公室通過本地律師直接送達方式，于當日完成法律文書的當面送達，相較于傳統(tǒng)外交送達（平均耗時 4-8 個月），節(jié)省了 90% 以上的時間。

3、2025 年 7 月 12 日 - 10 月 20 日：多輪專業(yè)磋商與法律施壓

債務人在收到催告函及財產(chǎn)線索告知后，仍以各種無依據(jù)理由拖延付款，并提出不合理的折扣要求。聯(lián)合辦案組開展了 8 輪線上線下專業(yè)磋商、法律交涉與商務談判：

逐一駁斥對方提出的 "貨物質(zhì)量問題"" 交貨延遲 " 等虛假抗辯，出示完整的驗收報告與物流記錄

結(jié)合烏茲別克斯坦最高法院 2024 年關于 "國際貨物買賣合同逾期付款責任" 的典型判例，明確其違約行為的法律后果

持續(xù)向債務人及其法定代表人施加法律壓力，同步推進烏茲別克斯坦本地訴訟程序的準備工作

4、2025 年 10 月 21 日 - 10 月 30 日：達成還款協(xié)議與全額回款

經(jīng)多輪專業(yè)談判，債務人最終認識到其違約行為的嚴重性及拒不履行將面臨的更大法律風險，雙方就欠付貨款支付金額、逾期付款損失、付款時限、爭議了結(jié)等核心事項達成全面共識。烏茲別克斯坦某公司于 2025 年 10 月 30 日依約向山東某公司足額支付了案涉全部拖欠貨款及相應逾期付款損失。

5、2025 年 10 月 31 日：案件結(jié)案與風險防控交付

山東某公司確認全額收到案涉全部應收款項后，聯(lián)合辦案組向其交付《案件結(jié)案報告》《中烏跨境貿(mào)易合同風險防控手冊》，針對其后續(xù)中亞地區(qū)業(yè)務提出 "書面合同標準化、預付款比例提升至 40%、貨物驗收后 15 日內(nèi)結(jié)清尾款" 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中亞跨境貿(mào)易糾紛的共性問題，國樽聯(lián)合團隊憑借雙法域?qū)I(yè)能力與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1、多批次長周期交易的債權金額與履約事實認定

專業(yè)依據(jù)：《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 9 條、第 31 條，烏茲別克斯坦《民法典》第 387 條

解決方案：逐一厘清每批次交易的合同合意、履約節(jié)點、應付金額，完整還原全鏈條交易事實，形成從訂單生成到貨物驗收的完整證據(jù)閉環(huán)，明確委托人已全面履行交貨義務、合同約定的付款條件已全部成就。

2、中亞地區(qū)跨境法律文書送達效率低下問題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國和烏茲別克斯坦共和國關于民事和刑事司法協(xié)助的條約》第 7 條

解決方案：依托國樽覆蓋中亞地區(qū)的全球法律服務網(wǎng)絡，由烏茲別克斯坦本地執(zhí)業(yè)律師直接進行法律文書送達，大幅縮短送達時間，同時確保送達程序的合法性與有效性。

3、境外企業(yè)的快速追責與財產(chǎn)保全

專業(yè)依據(jù)：烏茲別克斯坦《民事訴訟法》第 142 條、《中烏民事和刑事司法協(xié)助條約》第 21 條

解決方案：依托烏茲別克斯坦本地律師團隊的司法協(xié)作資源，快速完成債務人身份與財產(chǎn)線索核查，通過本地直接送達方式向債務人施壓，同時制定 "烏茲別克斯坦境內(nèi)訴前財產(chǎn)保全 + 中國法院缺席判決 + 中烏司法協(xié)助執(zhí)行" 的雙軌備用方案，避免債務人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)。

4、雙法域法律適用沖突問題

專業(yè)依據(jù)：《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第 41 條，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條

解決方案：充分利用中烏兩國均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》締約國的優(yōu)勢，以公約作為核心適用規(guī)則，同時結(jié)合烏茲別克斯坦本地法律規(guī)定，全面主張委托人的合法權益，包括貨款本金、逾期付款利息及維權合理支出。

四、本案適用的權威法律依據(jù)

（一）國際公約

《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：

第 1 條：本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同

第 9 條：雙方當事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習慣做法，對雙方當事人均有約束力

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規(guī)定支付貨物價款和收取貨物

第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以按照第 62 條至第 65 條的規(guī)定，要求損害賠償

（二）烏茲別克斯坦法律

1、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 387 條：買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權于買受人，買受人

2、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 395 條：買受人應當按照約定的數(shù)額和時間支付價款

3、《烏茲別克斯坦共和國民法典》第 401 條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任

（三）中國法律

1、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律；當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律

2、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任

五、基于本案經(jīng)驗的權威實務建議

結(jié)合國樽烏茲別克斯坦辦公室多年中亞跨境法律服務經(jīng)驗，針對中烏貿(mào)易從業(yè)者提出以下四點權威建議：

1、合同標準化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定合同標的、質(zhì)量標準、付款時間、違約責任、準據(jù)法（建議約定適用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》）及爭議解決方式（建議約定由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁）。

2、證據(jù)規(guī)范化：對訂單確認文件、生產(chǎn)記錄、物流提單、清關單據(jù)、驗收報告、溝通記錄、催收憑證等材料進行完整保存與定期備份，建議每半年進行一次電子證據(jù)固化，確保證據(jù)的完整性與法律效力。

3、付款條件優(yōu)化：建議將預付款比例提升至 30%-40%，尾款支付時間約定為貨物驗收合格后 15-30 日內(nèi)，避免過長的付款周期增加資金風險。

4、維權及時化：發(fā)生跨境債權糾紛后，應在 3 個月內(nèi)委托具備中亞雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或超過訴訟時效。