包鋼集團被指關(guān)聯(lián)交易價格不公允，致參股企業(yè)利潤變臉，原料供應模式成最大爭議

4月29日晚，中航泰達（920263.BJ）發(fā)布2025年度業(yè)績報告。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.15億元，同比下降6.49%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-406.40萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

不過，時代周報記者注意到，中航泰達2月27日發(fā)布的業(yè)績快報顯示，2025年度公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入3.18億元，凈利潤1906.41萬元。

中航泰達經(jīng)審計年度財務數(shù)據(jù)與業(yè)績快報中披露的數(shù)據(jù)存在重大差異。

對此，中航泰達方面告訴時代周報記者，導致公司凈利潤同比變動幅度超過50%的原因是包鋼節(jié)能與包鋼股份關(guān)于鋼渣結(jié)算價格未能達成一致。2月底披露業(yè)績快報之時，包鋼節(jié)能與包鋼股份的鋼渣結(jié)算工作完成一部分，包鋼節(jié)能暫按包鋼股份認可的單價27.45元/噸(只考慮了廢鋼回收率、廢鋼價格下降因素)估算鋼渣結(jié)算價格，包鋼節(jié)能財務核算2025年凈利潤1.38億元，較2024年1.89億元凈利潤下降0.51億元。

中航泰達在業(yè)績快報中做了提示：“公司參股的包鋼節(jié)能與包鋼股份之間的鋼渣綜合業(yè)務結(jié)算工作尚未全部完成。受此影響，包鋼節(jié)能2025年度凈利潤暫無法準確核算，公司按權(quán)益法核算的投資收益存在不確定性，繼而導致公司凈利潤可能存在一定幅度的波動。”

中航泰達方面表示，公布的年報數(shù)據(jù)和此前的快報數(shù)據(jù)相悖，業(yè)績虧損并非完全由市場造成。主要原因是包鋼集團調(diào)整財務數(shù)據(jù)，導致中航泰達被動合并。

時代周報記者在天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（下稱”包鋼集團“）旗下的兩家控股子公司北方稀土（600111.SH）和包鋼股份(600010.SH)分別持有包鋼節(jié)能41%和5%的股份。

時代周報記者獨家獲悉中航泰達于今年2月底向包鋼集團發(fā)送的《關(guān)于對冶金渣公司利潤大幅下滑的關(guān)切函》（下稱“中航泰達《關(guān)切函》”）和包鋼節(jié)能另一股東五礦金通的《關(guān)于冶金渣公司利潤大幅下滑的關(guān)切函》（下稱“五礦金通《關(guān)切函》”）。兩家企業(yè)在各自《關(guān)切函》中均認為包鋼節(jié)能凈利潤大幅下滑，主要原因是包鋼集團通過關(guān)聯(lián)交易不公允定價導致包鋼節(jié)能重要子公司——冶金渣公司出現(xiàn)虧損。

圖源：圖蟲創(chuàng)意

原料從免費到收費

中航泰達和五礦金通早在4年前就入股包鋼節(jié)能。

時代周報記者在內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心官網(wǎng)查詢到，2022年4月14日，中航泰達和五礦金通通過內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌的包鋼節(jié)能混合所有制改革項目正式簽約。此次混改采用增資擴股同步股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，公開引進中航泰達和五礦金通兩家戰(zhàn)略投資方。最終包鋼節(jié)能形成由北方稀土持股41％、中航泰達持股34％、五礦金通持股20％、包鋼股份持股5％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

在內(nèi)蒙古產(chǎn)權(quán)交易中心包鋼節(jié)能混改掛牌中，公示了包鋼節(jié)能的評估文件，該文件顯示，包鋼主業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的高爐渣、轉(zhuǎn)爐渣、粉煤灰（統(tǒng)稱“高爐渣”）類固體廢棄物由西創(chuàng)公司回收、開發(fā)、加工和利用，繼續(xù)實行“以渣養(yǎng)渣”的政策。

根據(jù)上述文件，由于西創(chuàng)公司為管理型母公司，無生產(chǎn)加工能力，故包鋼集團每年產(chǎn)生的高爐渣均由西創(chuàng)公司轉(zhuǎn)交給冶金渣公司負責日常的管理、運營、維護和“消渣保產(chǎn)”工作，并承擔相關(guān)的費用和責任。為此，特別確認高爐渣資產(chǎn)實際為冶金渣公司資產(chǎn)，且由于該類資產(chǎn)為包鋼集團的煉鐵廢棄物，免費提供給冶金渣公司的，故未在冶金渣公司賬面體現(xiàn)。后經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)冶金渣公司為包鋼節(jié)能的全資子公司，但對于高爐渣資產(chǎn)而言，仍為冶金渣公司資產(chǎn)，對此包鋼集團也無任何異議。

上述提到的“以渣養(yǎng)渣”，即鋼廠提供生產(chǎn)后的副產(chǎn)物鋼渣，包鋼節(jié)能對鋼渣進行再次分揀，篩選鋼渣中殘余的廢鋼。廢鋼以低于市場的折扣價返銷。廢鋼銷售收入覆蓋企業(yè)運營成本、殘余的鋼渣和水渣等廢棄物的處理成本，剩余的為企業(yè)收益。

包鋼股份上述鋼渣供應結(jié)算模式從2016年延續(xù)到2023年。

事情在2024年4月出現(xiàn)變化，包鋼集團通知包鋼節(jié)能的全資子公司冶金渣公司，原先免費供應的鋼渣不再無償供應，并給出了每噸約百元的結(jié)算指導價，并要求包鋼節(jié)能追溯到2024年1月1日起執(zhí)行。

中航泰達在2024年7月回復北交所問詢函的公告中表示，調(diào)賬后，包鋼節(jié)能2024年一季度從盈利4434.54萬元轉(zhuǎn)為虧損147.30萬元。中航泰達作為包鋼節(jié)能持股34%的股東，調(diào)賬后一季度投資收益減少1557.83萬元。

約定鋼渣結(jié)算價格視情況調(diào)整

對于從免費到每噸收費百元的要求，中航泰達和五礦金通兩家外部股東均提出了反對意見。

當時，中航泰達方面表示，包鋼集團發(fā)出《通知》單方面制定關(guān)聯(lián)交易價格，未經(jīng)法定程序?qū)徸h，涉嫌違反相關(guān)法律法規(guī)及包鋼節(jié)能《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)包鋼節(jié)能《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，該事項須提請董事會審議決定。

中航泰達在回復北交所問詢時稱，此前簽署的《增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確，上述政策的延續(xù)性并在投資協(xié)議中進行了約定，中航泰達認為包鋼集團向包鋼節(jié)能無償提供鋼渣的業(yè)務模式具有延續(xù)性。也就是說，中航泰達認為，包鋼集團應繼續(xù)免費向包鋼節(jié)能提供鋼渣。

中航泰達有關(guān)負責人此前表示，在以往的合作模式中，包鋼節(jié)能免費獲取鋼渣，經(jīng)處理后以7-8折的折扣價格再銷售回包鋼集團下屬公司，這是中航泰達投資的基礎。從原先的免費供應，改為100.64元/噸的價格支付鋼渣費用，這直接導致了中航泰達投資虧損明顯。

2024年10月，中航泰達發(fā)布公告稱，經(jīng)雙方協(xié)調(diào)，鋼渣綜合結(jié)算價格為45.89元/噸（不含稅）；冶金渣公司供給包鋼股份的廢鋼，不再執(zhí)行原有的打折定價方式，由雙方按照完全市場化原則進行價格測算，得出雙方認可的、合理的各類廢鋼價格。

公告還表示，為保證每年鋼渣結(jié)算價格關(guān)聯(lián)交易的合理性，以一年為一個計算周期，在滿足一定條件時，雙方啟動調(diào)價機制重新核算鋼渣銷售結(jié)算價格。

糾紛再起

一年多后，圍繞鋼渣的供應模式，雙方又起糾紛。

時代周報記者近日獲得的落款時間為今年2月的中航泰達《關(guān)切函》顯示，包鋼節(jié)能最近幾年凈利潤持續(xù)下降，從2022年的3.3億元，下降到2023年的2.6億元，2024年僅有1.8億元，而2025年度未經(jīng)審計的凈利潤僅有1億余元。其中核心子公司冶金渣公司已經(jīng)從大幅盈利到出現(xiàn)虧損。

中航泰達在《關(guān)切函》中表示，冶金渣公司作為一個凈資產(chǎn)十幾億元，員工數(shù)百人的公司，在鋼渣處置生產(chǎn)中出現(xiàn)虧損，嚴重損害了包鋼節(jié)能其他股東的利益。

中航泰達絕大部分利潤來自對包鋼節(jié)能的投資收益。中航泰達在2022年參與包鋼節(jié)能混改，財報顯示，2023年，其投資收益金額為8726.19萬元，占歸屬于上市公司股東凈利潤的96.82%，主要原因為公司參與包鋼節(jié)能混改項目，確認投資收益。當期，中航泰達歸屬于上市公司股東凈利潤同比增長109.45%。

而在包鋼節(jié)能不再無償獲得鋼渣的2024年，包鋼節(jié)能凈利潤減少，中航泰達投資收益下降至6325.26萬元。2024年和2025年，中航泰達歸屬于上市公司股東凈利潤分別同比下降38.64%、64.74%。

中航泰達的《關(guān)切函》稱，包鋼節(jié)能凈利潤的大幅下滑，部分原因是由于市場價格下降和企業(yè)經(jīng)營問題導致，更多是通過關(guān)聯(lián)交易不公允定價導致冶金渣公司出現(xiàn)虧損。

包鋼節(jié)能的另外一家股東，五礦金通也發(fā)表了類似觀點。其在今年2月的《關(guān)切函》中表示，包鋼節(jié)能2025年凈利潤有所下降，其核心子公司冶金渣公司的凈利潤情況從2025年之前的大幅盈利轉(zhuǎn)為虧損。

“冶金渣公司凈利潤的大幅下滑，主要原因一是由于產(chǎn)品市場價格波動導致，二是由于包鋼集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易定價不公允導致。不公允的關(guān)聯(lián)交易定價不能合理公正地反映冶金渣公司的業(yè)績水平，更不符合市場化原則，由此帶來的包鋼節(jié)能利潤下滑，嚴重損害了包鋼節(jié)能股東的利益。”五礦金通表示。

五礦金通和中航泰達方面均表示，2024年經(jīng)過與各相關(guān)方多輪洽商，明確以市場化方式解決鋼渣結(jié)算的問題，包鋼節(jié)能以股東會形式確定了鋼渣結(jié)算機制。然而，在2025年觸發(fā)調(diào)價機制后，包鋼集團并未按照市場化原則對鋼渣價格進行調(diào)整，導致包鋼節(jié)能凈利潤下滑。希望冶金渣公司與包鋼集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易，應按照各方共同確定的鋼渣結(jié)算機制，以公允價格結(jié)算。

今年2月到4月，中航泰達多次向包鋼節(jié)能發(fā)函，要求召開臨時股東會，并審議兩項議案，其中一項議案為，恢復包鋼股份與包鋼節(jié)能鋼渣定價原機制，即包鋼股份免費向包鋼節(jié)能供應鋼渣，產(chǎn)品按市場價格打折向包鋼股份回售的模式。

包鋼節(jié)能全體股東于4月8日召開股東會后，4月22日，中航泰達再次向包鋼節(jié)能發(fā)送《關(guān)于要求執(zhí)行股東會決議的函》，提請新協(xié)議未達成之前，在核算2025年及以后年度包鋼股份與冶金渣公司的鋼渣交易價格時，應免費提供；“若包鋼股份單方面堅持收費，將違反雙方投資協(xié)議，構(gòu)成違約。”

4月28日，包鋼節(jié)能向中航泰達發(fā)送回函，稱鋼渣定價事宜核心需冶金渣公司與包鋼股份雙方協(xié)商確定。

目前，鋼渣定價暫未達成一致。包鋼節(jié)能在回函中表示，包鋼節(jié)能始終積極推動，但包鋼股份作為交易主體不受包鋼節(jié)能股東會相關(guān)議題的約束，其對鋼渣定價事宜擁有獨立的協(xié)商權(quán)和決策權(quán)，因此，“鋼渣定價的最終確定，必須經(jīng)過多方充分溝通、友好協(xié)商，達成一致意見后才能推進落實，并非我司及冶金渣公司單方面能夠執(zhí)行到位。”

2026年第一季度，中航泰達營收為6025.29萬元，同比下降23.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1825.83萬元，同比下降217.47%，虧損金額是2025年全年的4倍。中航泰達方面表示，市場大環(huán)境沒有變化，今年第一季度包鋼股份方面將鋼渣價格從2025年的27.45元/噸調(diào)整到2024年的45.8元/噸，企業(yè)成本大幅增加，出現(xiàn)大額虧損。

時代周報記者就上述消息致電包鋼股份證代處，相關(guān)人士表示，公司不接受媒體采訪，需聯(lián)系包鋼集團。記者致電包鋼集團綜合部，相關(guān)人士表示，需聯(lián)系集團宣傳部，此后記者多次致電包鋼集團宣傳部，電話始終無人接聽。

因未得到回復，時代周報記者分別向包鋼股份和包鋼節(jié)能發(fā)送郵件。5月20日，時代周報記者分別致電包鋼股份證代處和包鋼節(jié)能，其中包鋼股份證代處電話暫無人接聽；包鋼節(jié)能相關(guān)人士表示未收到郵件，公司不接受采訪。

撰文丨閆曉寒

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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