濮耐股份被公訴！石墨出口踩紅線：兩用物項走私“三個致命誤區”

文 / 王科棟律師（專注資本市場刑事合規與辯護）

2026年的出口管制領域，正在上演一場“沒有硝煙的戰爭”。

4月26日，A股耐火材料龍頭濮耐股份一則公告震動市場：公司因涉嫌走私國家禁止進出口的貨物罪被營口市人民檢察院提起公訴，涉案天然鱗片石墨高達1243.55噸，海外營銷部負責人被逮捕。幾乎同一時間，深圳中院對王某等27人走私銻錠案作出判決，主犯獲刑十二年、罰金百萬。

作為一名長期從事企業刑事合規的律師，我看到的不只是個案，而是一個清晰信號：兩用物項出口已從傳統貿易合規領域，全面滑向刑事風險高發地帶。而多數企業，至今仍陷在三個致命誤區里。

一、從行政處罰到刑事追訴：兩用物項出口的“一步之遙”

很多出口企業管理者對兩用物項管制的認知，還停留在“去商務廳辦個證就行”的階段。但2025年以來，海關總署與商務部聯手升級監管力度，執法邏輯已發生根本轉變。

2025年6月，海關總署發布第123號公告，明確強化對兩用物項出口的“質疑權”——海關有權對任何疑似受限物項啟動實質性審查，企業承擔舉證責任。同年7月，國家出口管制工作協調機制辦公室部署打擊戰略礦產走私出口專項行動，稀土、石墨、鎵、鍺、銻等成為靶向目標。

這些行政監管手段的背后，是一張密不透風的刑事法網。根據《刑法》第151條第3款，走私國家禁止進出口的貨物、物品罪，最高可處十五年有期徒刑，并處罰金。而《兩用物項出口管制條例》第46條更是明確：違反條例構成犯罪的，依法追究刑事責任。

我在辦案中常對客戶說一句話：“海關扣貨是骨折，檢察院公訴才是癱瘓?！?濮耐股份案正是典型：企業以為“偽報品名”只是申報不實，最多補稅罰款；但執法機關認定其“明知物項受限，故意逃避許可”，直接移送刑事程序。從行政違規到刑事犯罪，真的只有一步之遙。

二、三個致命誤區：為什么你的企業可能已經“踩線”

誤區一：“海關編碼（HS）沒列名，就不算管制物項”

這是最普遍、最危險的認知錯誤。

許多企業拿著《海關商品編碼表》對照，發現天然鱗片石墨的HS編碼并未被單獨列明為管制，便放心出口。但《兩用物項常見問題解答之三》早已明確指出：“海關商品編號不是判定是否屬于兩用物項的依據?！?/strong> 管制邏輯已回歸物項本身的技術參數和實際性能——只要產品符合《兩用物項出口管制清單》的描述，無論HS編碼如何，均須申領許可證。

濮耐股份出口的天然鱗片石墨，自2023年12月1日起即被納入管制范圍。企業以“偽報品名”方式逃避監管，本質上就是賭海關查驗不到。但2026年的海關早已不是“憑經驗看編碼”——技術參數比對、X射線熒光光譜儀檢測已成為常態。

誤區二：“只要不是軍品，就沒那么嚴重”

這是典型的“和平時期思維”。

兩用物項之所以稱為“兩用”，正是因為其既可用于民用，也可用于軍事或核用途。稀土是導彈制導部件的原材料，石墨是核反應堆的中子減速劑，銻是穿甲彈的硬化劑——出口管制不是為了管貿易，而是為了管戰略安全。

《出口管制法》第二條明確將“維護國家安全和利益”作為立法宗旨。2025年中美貿易摩擦加劇背景下，我國對關鍵礦產的出口管制力度持續加碼。執法機關對涉及戰略物項的走私行為，往往采取“從重從快”的刑事政策。王某等27人走私銻錠案中，主犯獲刑十二年，正是這一立場的體現。

誤區三：“我不知道要辦證，最多算違規，不算犯罪”

“不知者無罪”在行政法領域或許能減輕處罰，但在刑法領域幾乎不構成抗辯事由。

《兩用物項出口管制條例》第12條設立了“兜底管控”機制：即使物項未列入管制清單，但出口經營者“知道或者應當知道”其可能危害國家安全或用于大規模殺傷性武器擴散的，仍應主動申請許可。所謂“應當知道”，是一個客觀判斷標準——作為專業出口企業，你理應對所經營產品的屬性、用途、管制動態保持關注。

濮耐股份作為耐火材料行業龍頭，對石墨的管制政策不可能不知情。檢察院提起公訴的事實基礎正是：被告單位及被告人“明知”天然鱗片石墨需經許可，仍采用偽報品名的方式逃避監管。一旦“明知”被認定，行政違規就質變為刑事犯罪。

三、不是只有ST公司才危險：刑事風險的“去標簽化”

與A股立案潮中ST公司占四成不同，兩用物項走私領域呈現明顯的“龍頭企業高頻涉案”特征。

濮耐股份是耐火材料出口龍頭，年營收數十億元；此前被查的稀土出口企業、鎵鍺出口商中，也不乏行業頭部。原因很簡單：體量越大、出口越頻繁、產品越敏感，暴露風險就越高。

而且，兩用物項走私案件往往呈現“全鏈條追責”特點。濮耐股份案中，兩個被告單位（公司本身）及四名被告人（包括海外營銷部負責人）同時被公訴。王某走私銻錠案更是27人獲刑，涵蓋采購、報關、運輸、資金結算各環節。

這意味著：合規不再是法務部門的事，而是董事會、總經理、業務總監、物流主管的共同責任。任何一環節的疏忽，都可能將整個公司拖入刑事訴訟。

四、2025-2026年執法數據背后的信號：專項打擊已成常態

雖然官方未公開兩用物項走私的專項統計，但從公開信息可窺見一斑：

2025年7月，國家部署打擊戰略礦產走私出口專項行動，為期半年；

2026年4月，海關總署署長孫梅君明確要求“嚴厲打擊兩用物項走私等不法行為”；

近一年來，各地海關公布的違規案件中，涉及兩用物項的比例明顯上升，石墨、稀土、銻、鎵、鍺等成為高頻詞匯。

兩用物項走私的執法邏輯具有主動性、專項性、跨部門性——海關、公安、商務、國家安全部門聯動，并非依賴舉報或事故觸發。這意味著：企業不能“等出事再補救”，而必須在出口前就完成合規審查。

五、給出口企業的兩條“底線建議”

對出口企業及管理層：

不要等到收到《立案告知書》再找律師。我建議企業立即做好三件事：

1.建立“以物項技術參數為導向”的出口管制合規體系
拋棄“對HS編碼”的舊思維，對照《兩用物項出口管制清單》，對所有出口產品的成分、性能、用途進行逐一評估。對管制清單內的物項，一律申領許可證；對疑似物項，主動向商務部申請鑒定。

2.實行“出口前雙審制”
對涉及稀土、石墨、關鍵礦產、高性能材料、無人機及其零部件的出口訂單，必須經過內部合規部門+外聘專業律師雙重審查，并出具書面意見。留痕管理——一旦未來被調查，審查記錄是證明“無明知故意”的關鍵證據。

3.一旦發現違規苗頭，立即啟動內部調查與主動報告
《兩用物項出口管制條例》第37條規定，主動報告、配合調查的，可以從輕或者減輕處罰。濮耐股份案中，如果企業在第一次偽報品名時就主動糾正，或許不至于走到公訴這一步。

對行業從業者：

如果你是外貿業務員、報關員、物流經理，請記?。簬凸尽笆∈隆备钠访?、瞞報數量，省下的可能是你的自由。兩用物項走私案件中，具體經辦人員被追究刑事責任的案例比比皆是。

結語

資本市場的法治化，是從一張張立案告知書開始的；出口管制領域的法治化，則是從一個個走私案件判決結束的。

濮耐股份案不會是個案。隨著中美戰略博弈加劇、關鍵礦產成為大國博弈籌碼，兩用物項出口管制只會越來越嚴。作為律師，我見過太多企業從“改個品名沒什么”滑向“審判席上后悔莫及”。

2026年的監管“亮劍”，其實在提醒每一位出口從業者：合規，不是通關的障礙，而是企業走出國門最硬的底氣。

（本文僅代表律師個人觀點，不構成正式法律意見。具體案件請咨詢專業律師。）