股權(quán)激勵方案中核心涉密人員保密與競業(yè)限制條款設(shè)計

股權(quán)激勵方案中核心涉密人員保密與競業(yè)限制條款設(shè)計

股權(quán)激勵是企業(yè)綁定核心人才、實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展的重要工具，但對于掌握企業(yè)核心技術(shù)、客戶資源、戰(zhàn)略規(guī)劃的涉密人員而言，股權(quán)激勵在賦予其股東身份的同時，也讓其獲得了更深層次接觸企業(yè)商業(yè)秘密的權(quán)限。若配套的保密與競業(yè)限制條款設(shè)計存在漏洞，極易出現(xiàn)"拿了股權(quán)、帶走秘密、轉(zhuǎn)身成為競爭對手"的情況，最終讓股權(quán)激勵變成"養(yǎng)虎為患"。

股權(quán)激勵對象不僅掌握企業(yè)核心涉密信息，還因股東身份了解企業(yè)未公開的財務(wù)數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略布局、投融資計劃，其泄密造成的損失遠(yuǎn)大于普通員工。本文結(jié)合《公司法》《勞動合同法》《反不正當(dāng)競爭法》及司法裁判規(guī)則，全面拆解企業(yè)股權(quán)激勵中核心涉密人員保密與競業(yè)限制條款的設(shè)計要點(diǎn)，幫助企業(yè)在綁定人才的同時，筑牢商業(yè)秘密保護(hù)防線。

一、為什么股權(quán)激勵中的保密與競業(yè)限制需要特殊設(shè)計

核心涉密人員的股權(quán)激勵，與普通員工的勞動用工管理存在本質(zhì)區(qū)別，其保密與競業(yè)限制義務(wù)也需要針對性設(shè)計：

1.利益綁定更深：股權(quán)激勵的核心是讓員工與企業(yè)成為利益共同體，但如果員工離職后成為競爭對手，其對企業(yè)的了解程度越深，造成的打擊就越大。

2.違約成本更高：普通員工違反保密義務(wù)，企業(yè)通常只能主張賠償損失；而股權(quán)激勵對象違約，企業(yè)不僅可以主張賠償，還可以通過股權(quán)回購、沒收分紅等方式加大違約成本。

二、核心涉密人員保密條款的設(shè)計要點(diǎn)

保密義務(wù)是法定義務(wù)，無論是否簽訂保密協(xié)議，員工都不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密。但對于股權(quán)激勵對象，需要通過明確的條款約定，細(xì)化保密義務(wù)的內(nèi)容、范圍和違約責(zé)任，尤其是與股權(quán)激勵權(quán)益掛鉤的違約后果。

（一）明確界定保密信息的范圍，避免籠統(tǒng)模糊

保密范圍不能簡單約定為"企業(yè)的所有商業(yè)秘密"，而應(yīng)結(jié)合核心涉密人員的崗位和股東身份，進(jìn)行全面、具體的列舉：

1.本職工作相關(guān)的涉密信息：包括核心技術(shù)、工藝配方、源代碼、客戶名單、定價策略、招投標(biāo)信息等；

2.股東身份獲取的涉密信息：包括股東會決議、董事會決議、財務(wù)報表、審計報告、投融資計劃、并購重組方案、未公開的股權(quán)激勵計劃等；

3.排除條款：明確約定從公開渠道可以獲取的信息、權(quán)利人已經(jīng)合法披露的信息、員工自行獨(dú)立開發(fā)的信息不屬于保密信息，避免條款過于寬泛被認(rèn)定無效。

（二）明確保密義務(wù)的具體內(nèi)容與行為規(guī)范

不僅要約定"不得泄露"，還要明確禁止的具體行為，以及在職和離職后的不同要求：

1.在職期間的義務(wù)：不得向任何無關(guān)人員泄露保密信息；不得私自復(fù)制、摘抄、存儲保密信息；不得在非工作場所處理涉密信息；不得利用保密信息為自己或第三方謀取利益；

2.離職后的義務(wù)：立即返還所有載有保密信息的載體；不得繼續(xù)使用保密信息；不得向任何第三方披露保密信息；

3.股東身份的特殊義務(wù)：不得利用股東身份獲取的保密信息從事與甲方相競爭的業(yè)務(wù)；不得向其他股東或第三方泄露未公開的公司信息；不得利用保密信息損害公司利益。

（三）將保密義務(wù)與股權(quán)激勵權(quán)益深度綁定

這是股權(quán)激勵中保密條款最核心的設(shè)計要點(diǎn)。通過約定違反保密義務(wù)的股權(quán)處置后果，大幅提高違約成本：

1.行權(quán)條件限制：約定員工若存在違反保密義務(wù)的行為，喪失未行權(quán)的股權(quán)激勵權(quán)益；

2.股權(quán)回購條款：約定員工若違反保密義務(wù)，公司有權(quán)以原價或象征性價格回購其已經(jīng)行權(quán)的全部股權(quán)；

3.賠償責(zé)任疊加：約定違反保密義務(wù)給公司造成損失的，除了承擔(dān)上述股權(quán)處置后果外，還應(yīng)當(dāng)賠償公司的損失，包括直接損失、間接損失和維權(quán)合理開支。

（四）明確保密義務(wù)的期限

保密義務(wù)不因勞動合同的解除或終止而免除，也不因員工喪失股東身份而終止。

三、核心涉密人員競業(yè)限制條款的設(shè)計要點(diǎn)

競業(yè)限制是約定義務(wù)，只有雙方簽訂書面協(xié)議才對員工產(chǎn)生約束力。對于股權(quán)激勵對象，競業(yè)限制條款的設(shè)計需要兼顧合法性與合理性，既要有效限制員工離職后的競爭行為，又要避免因條款過于嚴(yán)苛被法院認(rèn)定無效。

（一）嚴(yán)格限定競業(yè)限制的適用對象

根據(jù)《勞動合同法》第二十四條規(guī)定，競業(yè)限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術(shù)人員和其他負(fù)有保密義務(wù)的人員。企業(yè)不得將競業(yè)限制義務(wù)擴(kuò)大到所有股權(quán)激勵對象，只能適用于實(shí)際掌握核心商業(yè)秘密的人員。

對于核心涉密人員，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確其屬于"負(fù)有保密義務(wù)的人員"，并說明其接觸的具體商業(yè)秘密內(nèi)容，為后續(xù)主張競業(yè)限制義務(wù)奠定基礎(chǔ)。

（二）合理界定競業(yè)限制的范圍

競業(yè)限制范圍包括業(yè)務(wù)范圍和地域范圍，必須與員工在企業(yè)接觸的商業(yè)秘密范圍相適應(yīng)，不能無限擴(kuò)大：

1.業(yè)務(wù)范圍：應(yīng)當(dāng)具體列舉企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，以及與主營業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，避免籠統(tǒng)約定"與甲方有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)"；

2.地域范圍：應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營區(qū)域確定，通常為企業(yè)實(shí)際開展業(yè)務(wù)的城市或省份。對于全國性經(jīng)營的企業(yè)，可以約定為"中華人民共和國境內(nèi)"，但不得約定為"全球范圍"等過于寬泛的地域。

（三）明確競業(yè)限制的期限與經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)

1.期限：競業(yè)限制期限最長不得超過2年，從員工離職之日起計算。對于掌握核心商業(yè)秘密的人員，可以約定最長2年的競業(yè)限制期限；

2.經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償：根據(jù)《勞動合同法》規(guī)定，用人單位應(yīng)當(dāng)在競業(yè)限制期限內(nèi)按月給予勞動者經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)不得低于勞動合同履行地最低工資標(biāo)準(zhǔn)，也不得低于勞動者離職前12個月平均工資的30%。

（四）設(shè)計與股權(quán)激勵掛鉤的違約責(zé)任

競業(yè)限制的違約責(zé)任不能僅約定違約金，還應(yīng)當(dāng)與股權(quán)激勵權(quán)益掛鉤，形成多重約束：

1.違約金條款：約定合理的違約金數(shù)額，通常可以參考員工獲得的股權(quán)激勵價值、可能給企業(yè)造成的損失等因素確定。違約金過高的，法院可能會予以調(diào)整，因此建議約定"違約金不足以彌補(bǔ)損失的，乙方還應(yīng)當(dāng)賠償差額部分"；

2.股權(quán)處置條款：約定員工違反競業(yè)限制義務(wù)的，公司有權(quán)回購其持有的股權(quán)，喪失未行權(quán)的股權(quán)激勵權(quán)益；

3.繼續(xù)履行義務(wù)：約定員工支付違約金后，仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行競業(yè)限制義務(wù)，直至期限屆滿。

（五）明確競業(yè)限制的解除與終止條件

1.企業(yè)單方解除權(quán)：約定企業(yè)有權(quán)在競業(yè)限制期限內(nèi)單方解除競業(yè)限制協(xié)議，但若勞動者提出請求，企業(yè)需按法律規(guī)定額外支付三個月的競業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

2.員工解除權(quán)：約定因企業(yè)原因連續(xù)3個月未支付競業(yè)限制經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)模瑔T工有權(quán)解除競業(yè)限制協(xié)議；

3.自動終止情形：約定競業(yè)限制期限屆滿、員工死亡、企業(yè)破產(chǎn)等情形下，競業(yè)限制義務(wù)自動終止。

四、實(shí)操落地建議

1.涉密人員分級管理：將員工分為核心涉密人員、一般涉密人員和非涉密人員，僅對核心涉密人員適用嚴(yán)格的保密和競業(yè)限制條款，并給予與其義務(wù)相匹配的股權(quán)激勵權(quán)益；

2.協(xié)議簽署時機(jī)：在授予股權(quán)激勵時同步簽署保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議，避免員工獲得股權(quán)后拒絕簽署；

3.動態(tài)調(diào)整機(jī)制：根據(jù)員工崗位變動、涉密范圍變化，及時調(diào)整保密和競業(yè)限制條款的內(nèi)容；

4.離職流程管控：建立標(biāo)準(zhǔn)化的涉密人員離職流程，包括涉密資料交接、保密談話、競業(yè)限制告知、離職證明出具等環(huán)節(jié)，確保所有義務(wù)都得到明確和落實(shí)。

股權(quán)激勵的本質(zhì)是"利益共享、風(fēng)險共擔(dān)"，而保密與競業(yè)限制條款則是這一機(jī)制的安全閥。對于核心涉密人員而言，只有將保密義務(wù)、競業(yè)限制義務(wù)與股權(quán)激勵權(quán)益深度綁定，才能真正實(shí)現(xiàn)"留住人才、保護(hù)秘密、共同發(fā)展"的目標(biāo)。

企業(yè)在設(shè)計相關(guān)條款時，應(yīng)當(dāng)兼顧合法性與合理性，既要充分保護(hù)自身的商業(yè)秘密，也要尊重員工的合法權(quán)益。建議在專業(yè)律師的指導(dǎo)下，結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式和人員結(jié)構(gòu)，制定個性化的保密與競業(yè)限制條款，為企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展保駕護(hù)航。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創(chuàng)聲明

今日推送文章，為文章作者授權(quán)本公眾號首發(fā)原創(chuàng)文章，轉(zhuǎn)載請在公眾號醒目位置注明作者及出處。我們將不斷創(chuàng)新文章內(nèi)容，努力提供更多更好的民商事實(shí)務(wù)干貨。轉(zhuǎn)載請直接聯(lián)系責(zé)任編輯。

主編簡介

唐青林，律師，北京云亭律師事務(wù)所，創(chuàng)始合伙人。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)法學(xué)碩士，擁有超26年法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，深耕商業(yè)秘密法律服務(wù)領(lǐng)域，專注商業(yè)秘密侵權(quán)民事訴訟、侵犯商業(yè)秘密罪刑事控告、商業(yè)秘密合規(guī)體系、商業(yè)秘密保密體系搭建全鏈條法律服務(wù)，累計為近百起商業(yè)秘密疑難復(fù)雜訴訟案件與非訴項(xiàng)目提供專業(yè)服務(wù)，擁有豐富的勝訴實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)與辦案業(yè)績。

專業(yè)深耕與著作成果

多年來始終聚焦商業(yè)秘密實(shí)務(wù)研究與經(jīng)驗(yàn)沉淀，先后在中國法治出版社出版3部商業(yè)秘密領(lǐng)域?qū)I(yè)著作：

（1）《商業(yè)秘密保護(hù)實(shí)務(wù)精解與百案評析》（2008年）

（2）《商業(yè)秘密百案評析與企業(yè)保密體系建設(shè)指南》（2013年）

（3）《商業(yè)秘密案件裁判規(guī)則——全面梳理中國商業(yè)秘密案件司法裁判規(guī)則》（2022年）

核心辦案業(yè)績

（1）經(jīng)辦某商業(yè)秘密案件取得2億元判賠結(jié)果；2024年代理的商業(yè)秘密民事案件（代理原告），被某省高級人民法院評為該省年度判賠額最高案件；目前正在辦理標(biāo)的額10億元的商業(yè)秘密案件。

（2）多起經(jīng)辦案件入選最高人民法院2023年度中國法院50件典型知識產(chǎn)權(quán)案例、最高人民檢察院2015年度檢察機(jī)關(guān)保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)十大典型案例，以及湖北省知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)十大典型案例、年度保護(hù)白皮書收錄案例。

（3）代理原告的多起商業(yè)秘密民事案件獲得勝訴判決，多起案件為當(dāng)事人爭取到法院支持的2倍或3倍懲罰性賠償。

（4）代理被告的多起商業(yè)秘密侵權(quán)案件，為當(dāng)事人爭取到法院判定不構(gòu)成侵權(quán)的勝訴結(jié)果；代理多起商業(yè)秘密刑事案件被告人/被告單位，取得無罪判決、檢察院不予追訴的辦案結(jié)果。

（5）協(xié)助多家企業(yè)完成商業(yè)秘密保密體系建設(shè)，搭建全流程合規(guī)方案。

（6）唐青林律師成功代理億元級商業(yè)秘密案,判賠金額成功壓降90%

社會兼職

（1）最高人民法院訴訟服務(wù)中心訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023、2023-2028）

（2）北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

（3）中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

（4）北京市律師協(xié)會第十一屆、第十二屆公司法專業(yè)委員會副主任

（5）北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生導(dǎo)師

行業(yè)榮譽(yù)

（1）入圍“2026 ALB中國法律大獎“年度知識產(chǎn)權(quán)律師大獎”提名

（2）入選IPR DAILY“中國50位50歲以下知識產(chǎn)權(quán)精英律師”榜單

（3）2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產(chǎn)權(quán)律師15強(qiáng)

（4）2025年度GCP知識產(chǎn)權(quán)專家30強(qiáng)

（5）2023年度GRCD中國合規(guī)大獎「知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)年度律師」

（6）2024年度中國區(qū)LegalOne實(shí)力之星（知識產(chǎn)權(quán)·商業(yè)秘密領(lǐng)域）

（7） LegalOne Merits (典范)獎獲得者

（8）唐青林律師榮登LEGALBAND 2026年度“中國頂級律師排行榜”（知識產(chǎn)權(quán)訴訟領(lǐng)域）

商業(yè)秘密法律熱線：

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