獨家丨誰的智度？被控在美性侵的資本大佬資本失聯，代持協議能否影響控制權爭奪

55歲的資本大佬陸宏達，正經歷人生的快速下墜。

20天前，陸宏達是智度股份（000676.SZ）與國光電器（002045.SZ）兩家上市公司的董事長、掌管70億元私募基金。如今，他被羈押在廣東深圳的看守所、更是被曝在美國因涉嫌性侵被起訴。

澎湃新聞調查發現，相比被廣泛曝光的案件，更能影響陸宏達資本版圖的，可能是一份受到爭議的股權代持協議。這份協議決定了陸宏達能否被承認是合法的法定代表人，以及其對市值超150億元上市公司的控制力。

失聯董事長被曝性侵后：上市公司辟謠，母公司主動爆料

4月20日，“智度系”公司智度股份與國光電器同步發布公告：公司董事長陸宏達“因身體原因并尚有其他重要事情需要處理”宣布辭職。

55歲的資本大佬陸宏達 圖片來源：微信公眾號“智度科技股份有限公司”

4月24日，財聞報道稱，陸宏達在美國面臨性侵指控。一份簽署于今年2月的美國地方法院裁定文件顯示，一名27歲的女性指控陸宏達在2023年12月智度股份旗下公司派對后實施性侵，原告還起訴了智度股份的三家海外子公司，但被法院暫時駁回。該案件原計劃于當地時間5月4日再次開庭，目前已經延期，法院尚未公布再次開庭時間。

消息傳開，最先站出來回應的是智度股份的控股股東智度集團有限公司（“智度集團”）。4月26日，智度集團發布《澄清說明》稱，關注到公司執行董事陸宏達海外事件的相關不實報道，經核實，陸宏達在上述事件中不存在任何刑事責任。

三天之后，一個意料之外的“對手”出現。4月29日，智度集團的母公司北京智度德正投資有限公司（以下簡稱“智度德正”）通過其認證的微信服務號發布聲明，直接否定了子公司的澄清。

智度德正單方面宣布：經合法渠道核實，智度股份子公司因陸宏達在美涉嫌性侵被起訴的案件屬實，且該案件擬于2026年5月4日再次開庭；陸宏達目前因涉嫌刑事犯罪案件，現已被羈押在廣東省深圳市某看守所。

智度德正還表示，4月20日第一時間聯系陸宏達，“至今無法聯系上”；智度集團4月26日的澄清聲明，是在沒有合法授權的情況下擅自發出的。

不僅如此，智度德正還表示，依法作出股東決定，修改了智度集團有限公司章程，對全資子公司智度集團及下屬公司的部分事項決策權進行調整。言下之意，智度集團未經智度德正同意發的任何文件，無效。

上市公司也在約束范圍內。智度德正強調：智度股份和國光電器行使表決權等股權權利及智度集團及下屬公司出具的對外文件，最終由智度德正決定，任何未經我司同意的投票及對外文件均屬違法且無效。

混亂遠未結束。4月30日晚間，智度股份再度發布澄清公告，確認旗下三家海外子公司涉訴，但稱2026年2月法院已因管轄權異議駁回原告起訴，原告隨后對其中兩家公司重新起訴，目前仍在司法程序中。

智度股份同時稱，上述事項與公司下屬三家海外子公司的生產經營活動無關，原告未提出具體金額的損害賠償請求，未達到臨時公告的披露標準。“公司不存在應披露而未披露的重大訴訟、仲裁及其他重大信息。”

控制權之爭：一個公司，兩個“法定代表人”

智度集團的反撲讓控股權之爭浮出水面。

4月30日深夜，智度集團發布說明，指責智度德正原法定代表人蘭佳“利用其違規掌控的公章和原法定代表人身份，非法向智度集團下發所謂的股東決定”，試圖非法修改智度集團章程并干涉正常人事與經營秩序。

智度集團稱，早在2025年6月10日，合計持有智度德正59%股權的股東已召開股東會（下稱“0610號股東會”），免去蘭佳執行董事及法定代表人職務，選舉陸宏達為法定代表人。

該決議隨后被智度德正的股東孫靜起訴請求撤銷。2025年12月23日北京市西城區人民法院一審作出《民事判決書》((2025)京0102民初30614號)，駁回了孫靜的全部訴訟請求，確認陸宏達為智度德正的法定代表人。

智度集團同時披露了智度德正的最新股權結構：陸宏達持股36%，吳紅心23%，蘭佳10%，孫靜及其他股東合計31%。陸宏達為單一最大股東。

5月1日深夜，智度德正針鋒相對地指出智度集團的聲明“不實”。截至5月1日，國家企業信用公示系統登記的智度德正法定代表人仍是蘭佳。智度股份和國光電器2025年年報披露蘭佳為法定代表人。

智度德正同時指控，陸宏達曾于2024年5月和2025年6月兩次違反程序召開股東會，接近智度德正的人士向澎湃新聞表示，按照智度德正的公司章程，股東會的召集人應該是執行董事而非監事，這違反公司程序。

智度德正同時指出，智度集團引用的判決并非“生效判決”。上述人士表示，針對一審判決孫靜已提起上訴，目前案件仍在二審程序中，仍未有最終的判決。

澎湃新聞查詢工商信息和上市公司的年報可見：截至發稿日，工商變更未進行，目前智度德正的法定代表人仍為蘭佳，兩家上市公司2025年年報披露的法定代表人仍為蘭佳。

智度德正同時透露，今年2月10日，公司召開了最新股東會，決議確認蘭佳為法定代表人。智度德正據此認定：蘭佳依據“現行有效登記”和最新股東會決議，合法擔任公司的法定代表人，公章應由其保管。

澎湃新聞查詢發現，智度集團及智度股份均從未提及上述2月10日召開的股東會。

針對孫靜是否上訴、陸宏達持有多少智度德正股份等問題，澎湃新聞于5月6日致電智度股份，工作人員表示，記錄問題后會有專門人員對接媒體采訪，截至發稿，澎湃新聞未收到反饋。

一家公司，雙方均拿著對自己有利的股東會決議，互相宣布對方“非法”， 誰才是合法的法定代表人？

爭議的焦點：股權代持協議

隨著矛盾公開化，一份近10年前簽訂的約13%股權代持協議浮出水面。

時間回到2014年。43歲的陸宏達摸爬滾打十多年，從普通律師，到中倫律師事務所合伙人、管委會委員，專攻企業改制和上市，更是于2011年至2014年連任三屆證監會發審委委員。

此時的陸宏達，不再滿足于做“配角”。其利用在長江商學院的校友人脈，在極短的時間內，發起了一只私募基金——北京智度德普股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“智度德普”），初期規模7.8億元。

這只基金后來成為長江商學院最大的校友基金。

基金成立僅20天（2014年12月29日），就以6.3億元受讓上市公司思達高科（后更名智度股份）20.03%股份，成為控股股東。這是中國首例私募基金控股上市公司的案例，陸宏達一戰成名。

陸宏達在長江商學院的校友、企業家吳紅心，憑借2億元的出資，成為智度德普的實際控制人，順理成章成為智度股份的實控人。智度德普的執行事務合伙人為西藏智度投資有限公司（現更名為“智度集團”），由吳紅心100%持有。

2015年8月28日，智度德普完成基金擴募，投資主體增加至48個，基金資金增至41.6181億元。2016年5月，智度股份完成定向增發和資產重組，智度德普持股比例上升至45.78%。

按最初的運作架構，陸宏達負責操盤，扮演者基金管理人的角色。2017年，陸宏達通過增資首次在頂層持股平臺智度德正獲得7.57%股權，同期獲得股份的還有這場控制權之爭的另一個關鍵人物蘭佳，蘭佳的持股比例為10%。

真正的權力洗牌發生在2019年。為激勵管理層，智度德正再次增資，陸宏達持股升至22.5%，創始人吳紅心持股降至23%，趙立仁持股22.5%。公司公告明確“無實際控制人”。

兩次增資，也成為今日智度系控制權之爭的重要一環。

澎湃新聞從接近智度德正的人士處獲悉，2017年，陸宏達與趙立仁簽訂代持協議，趙立仁幫助陸宏達代持13.5017%的股份。

與此同時，澎湃新聞獲取的另一份文件顯示，2019年的《增資協議》約定：“各方確認，本協議項下增資事項完成后，公司股東之間不存在任何關聯關系、一致行動關系，未簽署一致行動協議或達成一致行動安排，不存在通過投資關系、協議或其他安排控制公司的情形，亦不存在將所持有的公司股權通過投資關系、協議或其他安排交由他人控制的情形”。

這意味著，陸宏達和趙立仁既在2017年簽下代持協議，兩年后又共同承諾“不存在將所持有的公司股權通過投資關系、協議或其他安排交由他人控制的情形”。承諾的后果，不僅趙立仁不認代持協議、智度德正的部分股東也不認這份代持協議。

陸宏達不得不通過司法確認代持協議。智度股份2024年和2025年的年報披露，陸宏達、趙立仁之間曾存在股權代持糾紛，2025年5月經司法裁定后糾紛股權完成變更登記手續。

企查查信息印證了這一變化：2025年5月19日，陸宏達對智度德正的持股由22.5%增加至36.0003%，成為智度德正第一大股東。同期趙立仁的持股同步減少13.5003%。

有智度德正的股東向澎湃新聞表示，趙立仁與陸宏達之間的代持協議發生在2017年，早于2019年的增資協議。按照新約定優于舊約定的法理，2019年的“無代持確認約定”應該替代2017年的“代持約定”。

上述智度德正的股東告訴澎湃新聞，針對代持協議，智度德正的部分股東已向北京仲裁委員會請求確認代持無效，同時請求將登記在陸宏達名下13.5017%的智度德正的股權轉移登記至趙立仁名下，目前該案在北京仲裁委審理過程中。

上海坤瀾律師事務所管委會主任李重托表示，目前看，這個代持協議很關鍵，關系到實際控制人的歸屬，但這個股權代持協議效力是否有效可能存在較大的爭議。

李重托表示，公司法禁止上市公司股權代持，上海高院參考性案例第78號也就是2018年度上海法院金融商事審判十大案例之一也通過判例認可上市公司股權代持無效，上市公司的上層母公司按照監管要求也是不能代持的，因此才會有2019年增發時的不存在代持的承諾。

李重托表示，仲裁作為糾紛解決方式，必須當事人書面約定，其他股東如果在上述協議當事人范圍之內，則具備提起仲裁的權利。

李重托進一步分析，在代持協議效力不明朗的情況下，召集股東會也要按照公司章程規定的流程發起，至于做出的決議是否存在股東之間利用優勢地位損害其他股東利益，或者能否做出有效的股東會決議，也可能會存在爭議，因為股權代持本身就存在這些商業風險。

李重托表示，被別人代持股份的人（即實際權利人），在遇到此類公司治理困境時，需要確認代持協議，成為顯名股東，進而奪取公司控制權，或者是對于損害其利益的股東會決議則區分不同情況提起確認無效之訴或撤銷之訴。至于訴訟能否獲勝，則有賴于各方舉證的能力，以及能否還原客觀事實。

蘭佳等股東的反擊：智度德正擬引入新戰投

正是依據這份代持協議，智度德正于2026年2月10日召開股東大會（以下簡稱“210股東會”），因為公司不認同代持協議的法律效力及其他原因認定支持蘭佳為法定代表人的有效表決權超過半數，因此股東會決議確認蘭佳為法定代表人。

智度德正原法定代表人蘭佳

智度德正據此認定：蘭佳依據“現行有效登記”和最新股東會決議，合法擔任公司的法定代表人，公章應由其保管。

智度德正據此認定：蘭佳依據“現行有效登記”和最新股東會決議，合法擔任公司的法定代表人，公章應由其保管。

與陸宏達相爭智度德正法定代表人的蘭佳是誰？澎湃新聞獲悉，蘭佳早在2014年即進入智度系，是早期為數不多的合伙人之一，其不僅在智度系多個公司出任高管，還曾擔任智度股份和國光電器的副董事長，后因換屆于2024年1月離任。

據公開信息和上述接近智度德正的人士，截至目前，智度集團或陸宏達未就該次股東會決議提出法律挑戰。與此同時，智度集團在多分公開聲明中，亦未提及最新的“210股東會”。

針對“210股東會”陸宏達的持股比例，智度股份工作人員告訴澎湃新聞，代持的股份已經完成工商變更；記者進一步追問，為什么多次聲明未提及本次股東會、為什么未采取措施，工作人員僅表示會有專門的同事對接，截至發稿，澎湃新聞并未收到反饋。

憑借著“210股東會”的決議，蘭佳一方開始有實質性行動。4月29日，智度德正宣布修改智度集團章程，上收重要事項決策權；并強調，智度集團未經同意發的任何文件“違法且無效”。

5月5日，智度德正再次發聲，啟動股東結構優化，擬引入背景優良、合規理念扎實、管理經驗成熟、具備產業資源的戰略投資人，作為公司核心長期股東。

聲明特別指出，上述事宜，已于2026年1月向智度德正全體股東及時任兩家上市公司的董事長陸宏達充分溝通告知，智度德正相關股東在法定時限內未行使相關優先權利。言下之意，陸宏達放棄了行使優先權利。

智度德正表示，將同步理順陸宏達無法履行職責情況下智度集團內部經營管理機制，嚴守合規風控底線，保障基金投資人合法權益，維持上市公司經營管理層平穩穩定。

與此同時，智度德正公開要求陸宏達及上市公司履行信披義務：陸宏達被刑事羈押屬于法定重大披露事項，，智度股份和國光電器在陸宏達辭任公告中“僅籠統表述‘因身體原因及另有其他重要事項需處理’，未如實披露真實緣由”。

智度股份的現狀：業績下滑、股價下跌，基金超期無法退出

沖突背后，最近幾年，智度股份面臨業績持續滑坡、股價走低以及控股基金自身存續期已過面臨無法退出等問題。

資產注入曾拯救智度股份。2015年，智度股份的應收和歸母凈利潤分別為3.18億元、350萬元，2016年重組承諾兌現，自此，智度股份開始了業績上漲，2016年至2019年，營收分別為23.64億元、63.74億元、76.60億元和108.74億元，同期的歸母凈利潤分別為3.16億元、5.27億元、7.133億元和6.20億元。

但好景不長，結束業績承諾期（2016年至2018年）的第二年，智度股份業績變臉。2020年，智度股份的營收仍維持在百億元（107.16億元），但由于商譽減值、業務收縮，公司盈轉虧，歸母凈利潤為-29.02億元。2021年開始，智度股份進入營收收縮、陣痛復蘇的階段。

與業績下滑同步的是股價的震蕩。2015年控制權變更和重組預期影響，智度股份是市值從不足20億元漲至130億元，股價也從3元漲至最高46.72億元。此后股價震蕩下行，2020年公司市值一度跌至50億元，隨著業務復蘇，智度股份的市值已經回到93億元，但難回巔峰。

也是在2020年左右，陸宏達和出資人之間出現嫌隙。隨著股價下降，2020年，有智度德普的LP向時代財經表達了擔憂，“現在大家（LP）都很擔憂，5年時間，投資要落空。”算上資金成本，基金投資實際已經虧了。

智度德普成立于2014年，合伙期限至2021年12月9日，2024年12月9日期滿備案到期。智度德普自2019年下半年基于到期退出需求陸續實施減持。2021年8月，該基金因多次賣出再買入、“高頻反復”交易智度股份股票的行為，被中國證監會廣東監管局出具警示函。

截至2025年末，智度德普持有208,966,338股智度股份股票，占總股本16.59%，但基金存續期已屆滿，減持及變現壓力日益突出。

2025年9月，智度股份公告稱，劉莉等12名智度德普有限合伙人（合計出資比例為19.82%）向北京市順義區人民法院提起訴訟，請求判令解散智度德普，理由是智度德普合伙期限已到期卻不及時解散。智度股份公告稱，根據智度德普的《告知函》，智度德普沒有召開合伙人會議并作出解散的決定。

今年3月，智度股份公告稱，北京市順義區人民法院作出裁定，認為原告所提訴訟請求不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，裁定駁回原告起訴。原告不服提起上訴。2026年3月4日，北京市第三中級人民法院作出二審生效裁定，駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。