關聯交易中關聯股東依法回避表決后，中小股東投出超八成反對票，道恩股份重組延期議案被否決

繼中金嶺南因控股股東回避表決導致定增延期議案被否之后，道恩股份（SZ002838，股價34.53元，市值165.19億元）在5月8日召開的2025年度股東會上也出現了類似情形。

由于涉及關聯交易，道恩股份控股股東道恩集團有限公司、韓麗梅、宋慧東等關聯方按規定回避表決，中小股東的表決權重隨之占據主導。最終，關于延長重組授權有效期的第12項議案僅獲得13.64%的總體贊成票（其中中小股東贊成票比例約10.35%），反對票比例超過84%，議案未獲通過。該項被否議案的核心內容是，擬將公司收購山東道恩鈦業股份有限公司100%股權的交易授權有效期延長一年。值得注意的是，該收購事項此前已因財務數據過期，于2026年3月31日被深交所中止審核。

12項議案僅1項被否

根據道恩股份5月8日晚間公告，本次股東會于5月8日召開，會議采用現場投票和網絡投票相結合的方式 。本次會議共審議了包括《關于2025年年度報告全文及<摘要>的議案》《關于2025年度利潤分配預案及2026年中期現金分紅規劃的議案》《關于續聘2026年度審計機構的議案》等在內的12項議案 。

表決結果顯示，前11項常規議案均以超過93%的總體贊成率順利獲得通過。唯獨第12項議案——《關于提請股東會延長授權董事會及其授權人士全權辦理本次交易相關事宜的議案》遭到否決。

該項議案的投票情況呈現出懸殊比例：

• 總體表決情況：同意票數占比僅13.6393%；反對票數占比達84.8879%。

• 中小股東表決情況：同意票數占比10.3470%；反對票數占比達88.1240%。

該議案之所以遭到高比例否決，關鍵在于大股東的回避表決。公告指出，由于該議案涉及關聯交易，關聯股東道恩集團有限公司、韓麗梅、宋慧東已在表決中進行了回避。大股東退出投票席后，中小股東的票數在本次股東會中占據了絕對權重，最終以超八成的反對票將該重組延期議案否決。

收購事項于3月底被中止審核

本次遭中小股東集中反對的議案，核心指向道恩股份籌劃已久的資產收購案。

道恩股份擬通過發行股份及支付現金的方式，購買山東道恩鈦業股份有限公司100%股權并募集配套資金 。按照此前公司2025年第三次臨時股東大會決議，股東大會授權董事會辦理本次交易相關事宜的有效期為12個月，即從2025年5月16日至2026年5月15日 。鑒于有效期即將屆滿，為確保交易后續工作推進，公司提請股東會將上述授權及相關決議有效期延長一年，至2027年5月15日 。然而，這一訴求未能獲得股東大會的放行 。

事實上，該重組方案曾經遭遇波折。2026年3月31日，道恩股份收到深交所通知，深交所對公司本次交易中止審核 。中止審核的原因主要系財務資料過期。道恩股份本次交易申請文件中，標的公司審計報告財務數據基準日為2025年6月30日，相關財務資料的有效期截止日為2026年3月31日 。因申請文件中記載的財務資料已過有效期限，深交所按規定中止了相關審核程序 。

就在前一天，中金嶺南也遭遇類似案例。

中金嶺南發布的2026年第二次臨時股東會決議公告顯示，公司兩項關于延長2025年度向特定對象發行A股股票方案有效期的議案遭否決。

由于該定增方案的發行對象為中金嶺南控股股東，按規定大股東需回避表決，使得中小股東的票數在本次股東會占據了極大的權重。投票結果顯示，高達約45%的反對票比例，否決了中金嶺南上述定增延期議案。

上海新古律師事務所王懷濤律師表示，道恩股份和中金嶺南都屬于關聯交易中關聯股東依法回避表決后，相關議案被股東大會否決的情形。大股東回避表決后被中小股東否決，恰恰說明了現行制度對中小股東權益的保護機制是有效的，這也體現了資本市場的法治化進步。從程序上講，下一步是重新召開董事會審議、再次提請股東大會表決。至于方案本身是否需要調整、調整到什么程度，從實踐來看，如果公司希望新方案能夠順利通過，往往會充分考慮此前中小股東的利益。