京都律所榮獲兩項律新社2025年度標桿案例

近日，律新社2025年度標桿案例公布，京都律所憑借“某新三板掛牌企業刑事風險防范法律服務”“北京齊心同達商貿有限公司第三人撤銷之訴糾紛案”項目榮獲兩項2025年度標桿案例。

某新三板掛牌企業刑事風險防范法律服務

張啟明

一、項目介紹

某新三板公司系當地電池儲能行業領域標桿，專注儲能電池研發、生產，在地方區域市場享有較高認可度，于2016年左右在新三板掛牌。為進一步擴大生產規模，該公司決定拓展外部融資渠道以尋求資金支持，經人介紹與一資本運作公司進行商業合作，委托資本運作公司匹配投資機構，進行一對一資源鏈接。

但在合作過程中，該資本運作公司在新三板公司不知情的情況下，違反雙方合同約定，通過公開宣傳方式，招攬大量不具有合格投資者身份的社會投資人購進該公司股票，部分資金轉入該新三板公司賬戶使用，部分資金由該資本運作公司取得。

后該資本運作公司被投資人投訴、舉報，公安機關對其立案調查，新三板公司發現被騙，緊急制止雙方合作，但因使用部分融資資金，面臨刑事涉案風險，公司決定委托律師團隊介入。

二、法律服務：擅自發行股票罪與非法經營罪的刑事風險評估、化解、防控

公司聘請律師團隊所期望實現的工作包括以下三項：（1）刑事風險評估——查明委托資本運作公司匹配機構投資者的過程中，自身是否涉及刑事風險，如有，則為公司提供后續辯護服務，如無，則協助公司闡明事實、呈現證據，幫助公司順利度過刑事危機；（2）刑事風險化解——在自身行為不構成犯罪的前提下，從事實出發，幫助公司協助還原案件事實、化解刑事風險，防止公司因資本運作公司人員攀咬而陷入刑事風險之中；（3）刑事風險防控——協助公司進一步自查自糾，對融資模式、資金調度、運營管理等各個環節進行審查，防范再度發生刑事風險。

接受委托后，律師團隊首先進行了詳實的法律研究，認為在一般情形下，公司以股權轉讓模式向社會公眾吸收資金的行為，有可能構成擅自發行股票罪，而負責具體實施的資本運作團伙，則有可能構成非法經營罪。其次，針對該起案例，律師團隊認為，公司是否具有刑事風險，一方面在于客觀上是否實施了股票“發行”的行為，另一方面則在于主觀上是否具備向社會不特定多數對象吸收資金的故意。律師團隊在公司駐場長達三周，細致地查閱了公司留存的資料，認為公司不構成刑事犯罪，在此基礎上，撰寫了數份上萬字的意見，從事實和證據出發，論證公司不構成犯罪，向辦案機關提交。再次，律師團隊與辦案機關多次溝通，幫助公司澄清了案件事實，洗脫了犯罪嫌疑。最后，律師團隊受公司委托，對目前公司內部運營各項情況，進行進一步風險防控，防止公司未來面臨新的刑事犯罪風險。

三、創新意義：涉眾類證券刑事案件的新型法律服務

本次法律服務并非尋常的辯護業務，而是企業涉刑事風險防范的一次標桿典型。其一，罪名難度較大，證據材料繁多，法律分析復雜。本案的基礎，是清晰研判該新三板公司是否有涉嫌刑事犯罪的風險。而證券類犯罪本就屬于專業性較強的領域，需要律師具有復合的知識背景與扎實的理論功底，尤其涉及證券類涉眾經濟犯罪案件，證券犯罪罪名與非法集資罪名相雜糅。在如此高難度的專業挑戰下，律師團隊潛心研究證據，查找大量法律規定和典型案例，準確地研判出該公司未實施犯罪行為，不具有刑事風險，為此后的工作打下了良好的基礎。

其二，法律服務模式創新，多維度匹配客戶需求，提供新型法律服務范式。本次法律服務在傳統的刑事辯護需求之外，加入刑事風險研判、司法機關溝通等多類型、全流程的服務需求，是法律服務模式的一次創新。刑事律師最常見的業務類型即為刑事辯護，此次服務也為刑事律師開拓了新的業務類型和領域，引導刑事律師思考自身價值的多種體現方式。

其三，挽救涉案公司，為高科技企業發展保駕護航。客戶系電池儲能行業新三板掛牌公司，擁有多項核心技術專利，已成為區域儲能行業標桿，近年來發展迅猛。此次法律服務為公司解除了刑事風險，切實地實現了挽救一家公司、保護數百個家庭、維護一個行業的目標。

其四，社會影響廣大，涉及投資者眾多，化解社會矛盾效果顯著。涉眾類刑事案件，最難處理的就是投資人的問題。本案的法律服務，不僅面向客戶公司，而是在解除公司刑事風險的同時，守住了投資人的“錢袋子”，避免極端事件發生，化解了社會次生風險，真正地實現了法律工作“衡平”各方利益的價值。

北京齊心同達商貿有限公司第三人撤銷之訴糾紛案

馬釗

一、項目介紹

某貿易公司（以下簡稱“委托人”）代表了近200名購房者，并因某實業公司原實際控制人合同詐騙行為而享有了近1億元債權。此后，該委托人作為申請執行人，向某實業公司發起了強制執行程序。執行過程中，委托人發現某典當公司通過另一起訴訟獲得了生效判決，主張對某實業公司唯一可供執行的不動產享有優先受償權，導致委托人近1億元債權面臨無財產可供執行的風險。

為此，委托人提起第三人撤銷之訴，請求撤銷該不當生效判決。本案經北京市朝陽區人民法院一審、北京市第三中級人民法院二審，均由馬釗律師全程代理。最終，二審法院撤銷了原不當判決，委托人的訴訟請求得到全部支持。

二、業務難點與案件意義

1.萬分之一勝訴率的群體性糾紛案件，突破司法實踐常規。

第三人撤銷之訴關乎生效裁判的穩定性，全國同類案件勝訴率不足2%。本案因一審由原審合議庭審理、二審改判率極低等因素，綜合勝訴概率不足萬分之一。同時，案件涉及近200名購房者的切身利益，是典型的關乎眾多家庭財產安全與社會穩定的群體性糾紛案件。最終勝訴為同類高難度第三人撤銷之訴提供了極具價值的司法實踐樣本。

2.多重法律關系交織，突破核心爭議的傳統裁判邏輯。

本案涉及債務轉移認定、法人人格否認、虛假訴訟甄別等多項復雜法律問題。此外，典當公司、實業公司等多家公司均受同一實際控制人及其家族關聯控制，法律關系隱蔽且相互交織。馬釗律師創新運用穿透式裁判思維，突破表面合同條款限制，最終促使二審法院認定三家公司構成關聯控制，原訴訟存在惡意串通、隱瞞關鍵事實的情形，推翻了一審法院僅依據合同字面意思作出的裁判。

3.攻克全方位裁判障礙，最大化維護委托人合法權益。

馬釗律師在辦案過程中面臨多重挑戰：一是在一審程序中對抗原審合議庭的預設立場；二是收集固定多家公司人格混同、債務轉移的關鍵證據；三是反駁對方“債務轉移未取得債權人明確同意”的核心抗辯理由。為此，馬釗律師開展了大量細致工作，包括提交數萬字的代理意見、每周與法官保持溝通、赴監獄調查取證等。最終成功說服二審法院撤銷不當原判決，為近200名購房者保住了近1億元債權的潛在執行可能。

4.彰顯司法公正，具有重大社會示范意義本案的勝訴。

不僅為近200個家庭挽回了巨額財產損失，避免了因債權無法實現引發的社會矛盾，更嚴厲打擊了利用關聯公司關系、通過惡意訴訟轉移財產、規避執行等違法行為。案件凸顯了穿透式裁判原則在維護公平正義中的關鍵作用，為同類群體性第三人撤銷之訴提供了明確的裁判指引。

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