Manus交易回滾難點：Anthropic依賴讓Meta預案失效

2026年4月，Meta對AI明星公司Manus的收購，被中國發改委一紙禁令撤銷。然而，Meta的官方聲明卻異常平靜，稱：預計此次調查將得到妥善解決。筆者查閱了Meta三個月前給美國證監會的文件，似乎能窺見這份淡定的來源：他們已為交易失敗準備了B計劃，效仿當年處置Giphy的模式，尋找下家接盤。但這一次，一個交易體系之外的公司Anthropic，可能導致Meta的預案完全失靈。

一、Meta對此有預案

根據美國證監會網站上Meta今年1月提交的10-K文件，Meta公司對此確實有預案：“我們可能無法找到合適的收購目標，也可能無法以有利的條款完成收購或其他戰略交易，甚至根本無法完成，這其中可能包括監管方面的挑戰。例如，在英國競爭與市場管理局 (CMA)下令我們在收購后剝離 Giphy后，我們于2023年完成了對Giphy的剝離。”

2020年，當時還叫Facebook的Meta以約3.15億美元收購GIF平臺Giphy。英國競爭與市場管理局調查后認為該并購會實質性削減英國數字廣告市場競爭，并要求Meta完全剝離Giphy，官司打了幾年，2023年5月，Meta認輸將Giphy以5300萬美元出售給Shutterstock，較收購價虧損逾2.6億美元，損失率超過83%。唯一保留的，是可以繼續通過API在Facebook、Instagram等平臺調用Giphy內容的授權。

二、發改委宣布結果為交易定性

Meta收購Manus涉及敏感技術出口、數據和個人信息跨境、國家安全和個人外匯登記合規，2026年1月宣布對交易審查的是商務部，審查機制由發改委牽頭的外商投資安全審查工作機制辦公室運作，商務部等部門參與，4月宣布審查結果的是國家發改委，結論就一句話：外商投資安全審查工作機制辦公室（國家發展改革委）依法依規對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

這一看似錯位的分工，實則揭示了這個交易的審查定性。商務部負責外商投資的一般性管理，而發改委牽頭的安全審查工作機制則聚焦于國家安全維度。根據國家發改委的通報，此次審查依據的是《外商投資安全審查辦法》。該辦法的上位法是《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國國家安全法》，所以，定性就是交易對國家安全有影響。

三、Giphy的解法，用在Manus上難度更大

英國競爭與市場管理局審查的是反壟斷問題，中國發改委審查的是國家安全問題，性質不一樣。所以Meta想把Giphy的模式，找個下家接盤，Meta虧本退出，業務通過API協議延續，用于Manus，難度會更大。《外商投資安全審查辦法》第十二條明確規定：作出禁止投資決定后，當事人應限期處分股權或資產，恢復到投資實施前的狀態，消除對國家安全的影響。也就是說，法規形式上提供了一條路徑：恢復至投資前狀態并消除國家安全影響。但在實踐中，這一要求往往難以完全實現。

復原涉及到三方面問題：Manus作為AI公司，其核心價值在于代碼、模型、數據、工程經驗等無形資產。這些資產一旦被Meta吸收，比如Meta已將Manus整合到其廣告業務中，并推出了相關應用，就難以通過簡單的刪除操作完全清除。Manus最有價值的資產是幾十名核心的中國籍工程師，許多成員已入職Meta新加坡或美國辦公室。回滾后，這些人才是否愿意放棄高薪綠卡回到國內？撤銷交易后，約20億美元的交易款已經支付部分，資金如何原路返回？這涉及復雜的跨境資金清算和稅務沖抵。

四、Anthropic決定了找人接盤沒有商業可能性

以上問題棘手，但尚在可談判的范圍之內。真正的死結，是一家不在交易桌上的公司Anthropic。中國互聯網公司里，騰訊、阿里、字節跳動，論資金體量都有能力從Meta那里收購Manus，而且他們之間就新興的人工智能服務市場的競爭很激烈，收購這樣一家被海外巨頭驗證過實力的新興技術公司本來應該很有吸引力。

但通過收購解決，卻存在一個看似外圍卻致命的技術依賴問題：Anthropic的大模型封鎖。Manus的底層應用高度依賴Anthropic的大模型能力，而Anthropic對中國用戶采取了極端嚴格的封禁政策。2025年9月4日，Anthropic公司還特別高調的宣布，禁止多數股權由中國資本持有的集團或其子公司使用其Claude大模型。目前該公司只要發現中國用戶使用其服務，特別是收費模型，立即封停賬戶，沒有任何申訴余地。

所以，任何中國公司接手Manus后都將面臨一個結構性困境：收購完成后，Manus的核心技術底座會被Anthropic瞬間切斷。Manus的商業價值，綁定在它能調用的模型能力上；一旦這條調用鏈路被切斷，應用層的一切都成了空殼，價值將大幅縮水。

如果上述邏輯成立，那么Manus最終的歸宿，很可能是純粹的交易回滾，股權原路退回，錢退給Meta，數據和技術資產回到國內公司。而Manus團隊則會回到更早的原點：通過國內的算法備案，推出基于國內大語言模型的智能體應用，那是一條在監管框架內、依托國產模型的道路。雖然Manus的橫空出世打斷了這條路，但現在，繞了一大圈之后，這條路或許又重新成了唯一可行的選項。

本文作者：游云庭，知識產權律師。Email: yytbest@gmail.com，本文僅代表作者觀點。