向自己控制的公司加價賣貨，股東要擔責嗎？|公司法研

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公司與股東控制的關聯方發生交易很常見，但是有時公司為了實現利益轉移，或是提升關聯方經營收益，會利用關聯關系，通過低買高賣的方式與公司進行交易賺取差價。那這種關聯交易究竟是否合法？事后會不會需要賠償呢？

經典案例

2015年6月10日，A公司成立，C公司為其持股70%股東。2019年3月26日，B公司成立，C公司為其持股100%股東。

C公司董事長、總經理、董事、監事、高級管理人員在2018年至2024年間與A公司、B公司存在多處交叉任職。自2019年6月至2023年12月，B公司多次自他處購買礦用設備后短時間以高出購買價金額出售給A公司，數次交易差額自1萬元至130萬余元不等，合計223萬元。經外部債權人申請，人民法院于2024年12月裁定受理對A公司破產申請并指定破產管理人。管理人接收該公司后，認為C公司、B公司利用公司人員交叉任職便利展開關聯交易損害公司利益，訴至法院要求二公司承擔差價對應的損害賠償責任。

法院認為，B公司與A公司之間的交易構成關聯交易，C公司作為控股股東未能證明交易的公平性，且B公司與C公司存在人員、業務混同，判決B公司賠償223萬元，C公司承擔連帶責任。

風險提示

控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利用關聯關系與公司進行交易，法律并不禁止，但要求交易必須公平、正當。如果交易價格明顯偏離市場公允價，且關聯方無法合理解釋加價的必要性與合理性，法院就可能認定該交易損害了公司利益，判令賠償損失。此外，如果控股股東與關聯公司存在人員、財務、業務混同，還可能被判決承擔連帶責任。

公司治理建議

公司應如何防范關聯交易損害風險，避免后續被追責呢？我們建議：

1、規范關聯交易的定價與決策流程

公司發生關聯交易前，應當先確定交易價格是否公允。對于有公開市場報價的商品或服務，可以直接參考市場價；對于沒有公開市場價的，可以比照同期與非關聯方交易的定價標準。交易價格確定后，應當按照公司章程規定的權限提交決策。達到一定金額的關聯交易，必須經股東會或董事會審議，關聯股東或董事應當回避表決。決策時應當有書面報告說明交易的必要性、定價依據和預計金額。所有決策過程應當形成會議記錄和決議文件，由參會人員簽字確認。

2、留存關聯交易合理性的舉證證據

公司在關聯交易履行完畢后，應當將交易相關的全部材料整理歸檔。包括但不限于：交易合同、發票、付款憑證、驗收單據、第三方報價單、市場行情截圖、關聯交易審批單、股東會或董事會決議等。一旦未來發生爭議，完整的證據鏈可以證明交易的真實性和價格的合理性，避免被認定為損害公司利益。

3、保持關聯方之間的人員、財務、業務獨立

控股股東應避免與所控制的公司在人員、財務、業務上出現混同。人員方面，盡量不交叉任職，確需兼任的應明確職責邊界。財務方面，各公司應建立獨立賬簿，資金往來應有合同依據和合規憑證，嚴禁無真實交易背景的資金拆借。業務方面，各公司應有獨立的經營團隊和業務渠道，關聯交易應基于真實業務需求。保持法人獨立性，可以有效防范被認定為財產混同而承擔連帶責任，也能降低關聯交易被認定為利益輸送的風險。更多關于關聯公司的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）。【公司法研320】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科股權高級合伙人/律師

盈科人才戰略委員會副主任

盈科公司法律事務部 副主任

復旦大學EMBA24級/行動EMBA校長18期

上市公司商學院《企業法律風險》主講導師

上海律協海事海商專業委員會 委員

上海市工商聯數字經濟商會會員

上海新聯會科創服務團專家律師

上海市僑聯青年委員會專家人才

普陀區歸國華僑聯合會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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