公司人格否認（刺破公司面紗）的司法認定規(guī)則解析

• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/張向勃

在公司商事訴訟與強制執(zhí)行程序中，當(dāng)控股股東或?qū)嶋H控制人濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任，將公司資產(chǎn)與個人資產(chǎn)混同，導(dǎo)致公司無力清償債務(wù)時，債權(quán)人如何突破公司獨立人格的屏障，追究股東（或關(guān)聯(lián)公司）的連帶責(zé)任，即構(gòu)成公司人格否認（又稱“刺破公司面紗”）訴訟。此類訴訟涉及公司獨立人格、股東有限責(zé)任與債權(quán)人保護三方的價值沖突，舉證責(zé)任分配復(fù)雜，裁判尺度不易把握。結(jié)合2024年7月1日施行的修訂后《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）及最高人民法院相關(guān)配套解釋，對公司人格否認的司法認定規(guī)則進行解析。

一、典型案例引入

（一）指導(dǎo)案例15號：徐工集團訴川交工貿(mào)等公司關(guān)聯(lián)交易損害債權(quán)人利益案——橫向人格否認的典型范式

案情背景：

川交工貿(mào)公司拖欠徐工集團貨款未付。徐工集團發(fā)現(xiàn)川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司在人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)上高度混同：三家公司經(jīng)理、財務(wù)、出納交叉任職；對外簽訂合同混用公章；資金在同一實際控制人王某某支配下隨意調(diào)撥，無法區(qū)分各自財產(chǎn)。徐工集團起訴要求川交工貿(mào)支付貨款，并要求川交機械公司、瑞路公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

爭議焦點：

關(guān)聯(lián)公司之間在人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)上交叉混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，是否應(yīng)對其中一家公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？即“橫向人格否認”是否成立。

裁判結(jié)果與理由：

最高人民法院指導(dǎo)案例認定，川交工貿(mào)、川交機械、瑞路公司雖登記為獨立法人，但實際界限模糊、人格混同，已構(gòu)成法人人格的形骸化。這種混同行為嚴重損害了債權(quán)人徐工集團的合法利益，違背了法人制度設(shè)立的宗旨。參照當(dāng)時《公司法》關(guān)于股東與公司人格混同的規(guī)定，判決川交機械、瑞路公司對川交工貿(mào)的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該判例確立了橫向法人人格否認規(guī)則，為新《公司法》第二十三條第二款修訂提供了寶貴的實踐經(jīng)驗。

二、核心法律規(guī)則體系解析

2024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》正式施行，其中第二十三條對法人人格否認制度進行了重大完善，新增了“橫向否認”條款，構(gòu)建了從股東到公司、從公司到關(guān)聯(lián)公司的全鏈條責(zé)任體系。

（一）程序規(guī)則要點

管轄與訴訟地位確定

債權(quán)人提起人格否認之訴，通常以基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系為審理前提。實務(wù)中可采取兩種模式：其一，在基礎(chǔ)債權(quán)訴訟中，直接將濫用權(quán)利的股東或關(guān)聯(lián)公司列為共同被告；其二，執(zhí)行程序中，依據(jù)新《公司法》第二十三條，申請追加股東或關(guān)聯(lián)公司為被執(zhí)行人。若不服執(zhí)行法院裁定，可提起執(zhí)行異議之訴，轉(zhuǎn)入審判程序進行實體審理。

“反向刺破”的司法探索

新《公司法》雖未明文規(guī)定“反向刺破”（即股東的債權(quán)人要求公司對股東債務(wù)承擔(dān)責(zé)任），但在涉及一人公司股東逃廢債、家庭財產(chǎn)與公司財產(chǎn)嚴重混同的特定情形下，2026年司法實踐中已有法院通過類推適用誠實信用原則，支持特定條件下的反向刺破請求，以維護實質(zhì)公平。

舉證責(zé)任的轉(zhuǎn)移規(guī)則

根據(jù)新《公司法》第二十三條第三款，一人公司適用舉證責(zé)任倒置：股東需證明公司財產(chǎn)獨立于自身財產(chǎn)，否則須對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對于非一人公司，債權(quán)人需先提供初步證據(jù)證明存在財產(chǎn)混同、人員混同的表見證據(jù)（如共用賬戶、相同經(jīng)營地址、財務(wù)主管一致），此時舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至被告股東，由其證明財產(chǎn)未混同。

（二）實體權(quán)利審查標準

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》結(jié)合新法精神，針對不同主體設(shè)定了差異化的審查標準：

縱向人格否認（股東與公司之間）——第二十三條第一款
案外人（債權(quán)人）請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，需綜合審查：

財產(chǎn)混同（核心要件）： 是否存在共用賬戶、資金隨意調(diào)用、公司賬簿與股東賬簿不分、公司收益歸股東個人消費等情形。

人員混同： 董事、監(jiān)事、高級管理人員是否完全一致，財務(wù)人員是否混崗。

業(yè)務(wù)混同： 業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營場所、宣傳材料是否混同。

特殊規(guī)則：一人公司股東若無法提供滿足《公司法》第六十二條規(guī)定的年度審計報告，或?qū)徲媹蟾媪饔谛问?，僅憑“流水賬”出庭，法院通常直接認定財產(chǎn)不獨立。

橫向人格否認（關(guān)聯(lián)公司之間）——第二十三條第二款
這是新《公司法》新增亮點。債權(quán)人請求關(guān)聯(lián)公司對債務(wù)人公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，需證明存在控制關(guān)系及人格混同損害債權(quán)人利益：

控制關(guān)系： 受同一控股股東或?qū)嶋H控制人支配。

利益輸送與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移： 利用關(guān)聯(lián)交易將債務(wù)人公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，導(dǎo)致債務(wù)人公司“空殼化”。

高度混同： 達到“名為多套牌子，實為一套人馬”的程度，以至于債權(quán)人無法合理區(qū)分交易對象。

過度支配與控制的審查——第二十三條的擴張解釋
即使財產(chǎn)獨立、賬目清晰，若股東利用控制權(quán)進行非公允關(guān)聯(lián)交易或蘿卜章、抽逃出資，故意降低公司償債能力，2026年司法趨勢顯示，法院傾向于在特定侵權(quán)案件中直接穿透至控股股東，不以形式上的“財產(chǎn)混同”為唯一標準。

三、風(fēng)險防范與實務(wù)建議

（一）對公司股東與實控人

嚴守“三分開”原則： 務(wù)必保持公司資金賬戶與個人賬戶嚴格隔離，杜絕“老板微信收貨款歸私用”的行為。每一筆股東借款或墊付費用均需簽訂書面協(xié)議并按期歸還或結(jié)算。

一人公司的合規(guī)要求： 必須堅持年度審計。即便非一人公司，建議聘請第三方機構(gòu)定期出具財務(wù)內(nèi)控合規(guī)報告，作為應(yīng)對潛在訴訟的證據(jù)儲備。

關(guān)聯(lián)交易程序化： 關(guān)聯(lián)公司之間的交易應(yīng)留存充分的商業(yè)合理性證據(jù)（如招投標記錄、市場價格比照表），并經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事或股東會決議。

（二）對債權(quán)人

訴前財產(chǎn)調(diào)查： 立案前，不僅調(diào)查債務(wù)人公司名下財產(chǎn)，更應(yīng)通過公開渠道查詢其關(guān)聯(lián)公司的股東結(jié)構(gòu)、董事交叉任職情況，尋找橫向追索線索。

利用執(zhí)行審計程序： 進入執(zhí)行階段后，若懷疑公司財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，應(yīng)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中財產(chǎn)調(diào)查若干問題的規(guī)定》，積極向法院申請對債務(wù)人公司進行司法審計，委托會計師事務(wù)所查找資金流向。

證據(jù)搜集重點： 關(guān)注社交媒體（如股東發(fā)布的公司內(nèi)部會議照片顯示關(guān)聯(lián)公司共處一室辦公）、物流單據(jù)（關(guān)聯(lián)公司共用倉庫）、銀行回單（關(guān)聯(lián)公司代付費用）。

（三）對董監(jiān)高的特別警示

新《公司法》第一百九十二條新增了“董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)給他人造成損害”的責(zé)任條款。若公司因人格否認被判承擔(dān)連帶責(zé)任，而該混同狀態(tài)系由控股股東授意、董監(jiān)高具體實施所致，董監(jiān)高可能因違反忠實勤勉義務(wù)，需對公司（而非直接對債權(quán)人）承擔(dān)內(nèi)部賠償責(zé)任。這意味著董監(jiān)高在面對控股股東要求進行違規(guī)財務(wù)操作或資金歸集時，應(yīng)當(dāng)明確拒絕并留存書面反對意見。