從“萬達電影”到“儒意電影”：王健林與萬達的權界如何變遷？

作為曾經的中國商業標桿人物，王健林的創業軌跡始終與萬達的發展深度綁定，1988年他從部隊轉業投身地產行業，在大連創立萬達的前身，歷經三十余年將其從區域房企打造為橫跨商業地產、文化旅游、影視娛樂、體育產業的巨型商業集團，巔峰時期萬達資產規模超萬億，“萬達模式”一度成為中國商業地產的樣本。
其獨子王思聰則選擇了不同于父輩的發展路徑，海外留學回國后創辦普思資本，涉足TMT、消費、文娛等多個領域的投資，同時憑借鮮明的個人風格成為公眾熟知的公眾人物，家族頂層架構中他也持有大連合興投資2%的股權，是萬達集團的間接股東。
2026年4月20日，隨著“萬達電影”正式更名為“儒意電影娛樂股份有限公司”，證券簡稱同步變更為“儒意電影”，這家曾經烙著深刻王健林印記的A股院線第一股，在法律層面徹底完成了控制權的代際更迭。輿論場中“王健林與萬達再無關系”的說法甚囂塵上，但從公司法與資本市場監管規則來看，這一表述既對也不對——背后是企業股權變更、控制權轉移的完整法律邏輯，更折射出困境企業市場化重組的合規樣本價值。
人生的起起落落落落，有時是那么難以預測，抓住時代的紅利，也要參與卷入時代的塵硝，瘦亖的駱駝也比馬大，完不成一個億的小目標，我們起碼可以作這個時代更迭的看客，搬著小板凳，讓我們來梳理一下萬達的權界變遷。

一、王健林、萬達當前局面的成因深度分析

（一）萬達商管上市失敗與對賭協議的核心影響
萬達當前流動性危機的直接導火索是珠海萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱“萬達商管”）的上市失敗及對賭協議的集中觸發，這一事件構成了后續一系列資產處置的核心動因。
1. 萬達商管上市歷程與對賭協議背景
2021年3月，萬達商管從港交所退市后啟動重組，計劃以輕資產運營平臺的身份重新在港股上市，為此引入了太盟投資、騰訊、螞蟻集團等22家戰略投資者，融資規模達380億港元，同時簽署了附上市對賭條款的投資協議。根據協議約定，萬達商管需在2023年12月31日前完成港股上市，若未能實現上市目標，萬達集團需向投資者承擔股權回購責任，回購價格為投資本金加8%至10%的年化收益，整體回購金額最高超400億元人民幣。
為推進上市進程，萬達商管先后于2021年10月、2022年4月、2023年6月三次向港交所遞交招股書，均因地產行業監管政策變化、輕資產模式可持續性存疑、關聯交易占比過高等問題未能通過聆訊，最終在2023年12月31日上市窗口期關閉后，正式觸發對賭協議的回購義務。
2. 對賭觸發后的連鎖反應
對賭協議觸發后，萬達集團面臨瞬時流動性壓力：一方面，400余億元的回購義務遠超萬達集團當時可動用的現金流規模，若無法履行回購責任，將直接觸發投資協議項下的違約條款，投資者有權啟動司法程序凍結萬達集團核心資產，甚至觸發交叉違約條款導致萬達整體債務體系崩塌；另一方面，上市失敗后萬達商管的估值出現大幅下調，進一步壓縮了萬達集團通過股權轉讓化解債務的空間。
為化解對賭危機，萬達集團被迫啟動核心資產處置：2024年與投資者達成債務重組協議，以出讓萬達商管60%股權為對價，抵消對賭協議項下的回購義務，同時保留剩余40%股權的收益權，但失去了董事會多數席位和經營決策權，這一安排直接導致萬達最核心的現金流業務控制權旁落。為補充流動性，萬達集團同時啟動了萬達電影等非核心資產的出售程序，最終形成了當前核心業務控制權分化的局面。

（二）多重因素疊加的系統性成因
萬達當前的困境并非單一事件導致，而是高杠桿擴張路徑、行業政策周期與企業戰略失誤共同作用的結果。
1. 高杠桿擴張的歷史包袱
萬達的發展歷程始終伴隨著高負債驅動的擴張模式：在商業地產快速擴張期，萬達通過“拿地-抵押-開發-再拿地”的循環模式，使用銀行貸款、信托融資、債券發行等多渠道資金支撐全國化布局，巔峰時期萬達集團整體負債規模超7000億元，凈負債率長期維持在80%以上。這種模式在房地產上行周期中可以實現快速規模增長，但高度依賴房價上漲和融資環境寬松，一旦市場環境發生變化，高杠桿的反噬效應會迅速顯現。
2017年萬達遭遇首次流動性危機時，已通過出售文旅項目、酒店資產償還了部分債務，但為了推動萬達商管上市，萬達再次加杠桿回購了部分外部投資者持有的商管股權，同時在三四線城市持續擴張商業廣場項目，導致債務規模再次攀升，為后續對賭危機爆發埋下了隱患。
2. 行業政策變化的外部沖擊
2020年以來房地產行業監管政策的持續收緊，是萬達困境的重要外部誘因：一方面，“三道紅線”政策出臺后，房地產企業融資渠道大幅收縮，萬達無法再通過傳統的地產融資方式獲得低成本資金，債務滾續難度顯著提升；另一方面，港股市場對中資地產相關企業的上市審核標準大幅收緊，尤其是對涉及地產開發業務的企業，監管部門要求充分披露業務隔離風險、關聯交易風險，直接導致萬達商管的上市進程多次受阻。
同時，新冠YQ三年對商業地產運營的沖擊也加劇了萬達的現金流壓力：YQ期間多地萬達廣場暫停營業，租金收入大幅下滑，但萬達仍需承擔固定的人員成本、物業維護成本及債務利息，進一步消耗了企業的風險準備金，削弱了對賭危機爆發后的風險承受能力。
3. 企業戰略決策的失誤
除外部因素外，萬達的戰略決策失誤也直接放大了危機的影響：一是對上市難度估計不足，在投資協議中簽署了過于嚴苛的對賭條款，未設置合理的上市延期彈性機制，導致上市失敗后直接面臨剛性回購義務；二是多元化擴張效率偏低，過去十年萬達在文旅、體育、影視等領域的投資多數未實現預期回報，反而占用了大量核心資金，無法在危機爆發時提供足夠的現金流支撐；三是風險應對準備不足，未提前儲備足夠的流動性緩沖，對政策環境變化的敏感度不夠，導致危機爆發后只能被動處置核心資產化解風險。

（三）對賭協議的法律效力與司法裁判規則
從法律角度看，萬達商管的對賭協議糾紛是資本市場“估值調整協議”的典型案例，其法律效力和責任承擔規則在我國司法實踐中已有明確的裁判標準。
1. 對賭協議的效力認定規則
根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱“九民紀要”）的規定，對賭協議的效力需區分不同簽約主體認定：投資方與目標公司股東或實際控制人簽署的對賭協議，若無其他無效事由，應當認定有效；投資方與目標公司直接簽署的對賭協議，若涉及股權回購或現金補償條款，需滿足《公司法》關于利潤分配、減資程序的相關規定，否則可能因違反資本維持原則而被認定無法實際履行。
萬達商管的對賭協議是由投資方與萬達集團（股東）、王健林（實際控制人）簽署，而非直接與萬達商管簽署，因此不存在違反資本維持原則的問題，協議內容是各方真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，屬于合法有效的合同，對各方均具有法律約束力，萬達集團和王健林需按協議約定承擔回購責任。
2. 對賭責任的承擔邊界
在對賭協議有效的前提下，責任承擔需遵循合同相對性原則：一是僅對協議簽署方具有約束力，萬達商管作為目標公司并非協議主體，無需承擔回購責任，投資方僅能向簽署協議的股東和實際控制人主張權利；二是責任范圍以協議約定為限，若協議明確約定了回購價格的計算方式、違約責任的上限，各方需按約定履行，投資方不得主張超出協議范圍的賠償責任；三是若存在多名責任承擔主體，需按協議約定的責任方式承擔責任，若約定為連帶責任，投資方有權向任何一方主張全部責任。
本案中，王健林作為對賭協議的簽署方之一，需對股權回購義務承擔連帶責任，這也是其被迫同意處置萬達電影、萬達商管等核心資產的重要法律原因，若不履行協議約定的義務，投資者有權向法院起訴并申請查封其個人及家族持有的核心資產。
3. 司法實踐中的常見裁判要點
從近年司法實踐來看，法院在審理此類對賭協議糾紛時通常會考慮三個核心因素：一是對賭條件是否已實際成就，即是否確實發生了協議約定的上市失敗、業績不達標等情形，若目標公司故意阻礙對賭條件成就的，視為條件已成就；二是約定的回購價格或違約金是否過高，若年化收益明顯超過市場合理水平，法院可根據當事人請求酌情調整；三是責任承擔是否損害第三方利益，若股東承擔回購責任會損害公司債權人利益的，法院可能對履行方式作出調整。
萬達集團最終選擇與投資者達成債務重組協議而非進入司法程序，也正是基于對司法裁判結果的合理預期：若進入訴訟程序，萬達集團敗訴風險極高，且訴訟過程中資產被查封、凍結會進一步加劇流動性危機，通過股權轉讓方式抵消對賭義務是綜合成本最低的風險化解方案。

二、萬達核心資產變更的法律事實梳理

公眾認知中的“萬達”實際是多層級的企業集團體系，王健林與不同業務板塊的法律關系需拆分看待：

（一）萬達集團頂層股權架構

▲ 萬達集團股權架構簡圖（根據公開工商信息整理）

從頂層架構來看，王健林家族對萬達集團母公司仍保持100%控制權：王健林持有大連合興投資有限公司98%股權，王思聰持有剩余2%，該公司持有大連萬達集團股份有限公司99.76%股份，王健林個人直接持有萬達集團0.24%股份。這意味著王健林仍是萬達集團母公司的絕對控股股東，對集團層面的重大決策擁有最終決定權。

（二）核心業務板塊的控制權分化
盡管頂層架構未發生變化，但萬達核心業務板塊已完成不同程度的控制權轉移：
1. 萬達電影：從控制權到品牌的完全切割
萬達電影的股權變更遵循了清晰的市場化交易路徑：
2023年7月：上海儒意影視以22.62億元受讓萬達文化集團所持萬達投資49%股權，首次踏入核心股東序列；
2023年12月：萬達文化集團、北京珩潤及王健林本人與上海儒意投資簽署協議，將合計持有的萬達投資51%股權以21.55億元轉讓，儒意投資成為萬達投資控股股東；
2024年4月：隨著剩余股權完成交割，儒意系100%控股萬達投資，間接持有萬達電影20%表決權，柯利明正式取代王健林成為萬達電影實際控制人；
2026年4月：公司完成名稱及證券簡稱變更，標志著從法律身份到品牌認知的全面脫離王健林體系。
法律提示：本次更名符合《公司法》與交易所監管要求：上市公司變更名稱需經股東大會審議通過、完成工商變更登記，且變更后的名稱需與主營業務匹配，不得誤導投資者。儒意電影在控制權變更已滿2年、主營業務已明確向“內容及場景”轉型后啟動更名，程序上合規。
2. 萬達商管：核心業務控制權旁落
作為萬達集團最核心的現金流業務，商業管理板塊的控制權也已完成轉移：2024年為化解流動性危機，萬達引入太盟投資集團等戰略投資者，成立大連新達盟商業管理有限公司作為珠海萬達商管的母公司，投資方持股60%并獲得董事會主導權，萬達商管持股降至40%。這意味著王健林雖仍控股集團母公司，但已失去對核心商業管理業務的實際控制權，該板塊的后續經營決策由投資方主導。

（三）股權變更時間線梳理

三、王健林與萬達關系的法律界定

“王健林與萬達再無關系”是典型的公眾情緒式表達，從公司法視角需區分三個層面的法律關系：

（一）人格獨立：股東與公司的法定邊界
《公司法》第三條明確規定“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任”。無論是萬達電影還是萬達商管，均是獨立的企業法人，其財產、債務、經營責任均與股東個人分離。即便王健林作為股東期間，也僅以其出資額為限對公司承擔責任，公司的經營風險不會傳導至股東個人財產，這是現代公司制度的核心基石。
萬達系列資產出售本質是股東對自身財產權利的處分：在企業出現流動性危機時，股東通過轉讓股權回籠資金、化解債務，是《公司法》賦予股東的法定權利，只要交易過程履行了法定程序、不存在利益輸送，就完全受到法律保護。

（二）權責劃分：實際控制人的法律責任邊界
根據《公司法》第二百一十六條定義，實際控制人是“雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人”。實際控制人需對公司承擔的法律責任包括：不得利用關聯關系損害公司利益、不得隱瞞關聯交易、配合上市公司履行信息披露義務等。
法律提示：在萬達電影控制權變更完成后，王健林不再是公司實際控制人，對儒意電影后續的經營行為不再承擔控制人責任，但仍需對其擔任控制人期間的公司行為負責：如果監管部門后續認定其任期內存在信息披露違法、關聯交易侵占公司利益等行為，仍可依法追究其責任，不受控制權變更的影響。

（三）品牌授權：未斷裂的商業關聯
值得注意的是，本次僅上市公司名稱變更為儒意電影，旗下實體影院仍保留“萬達影城”品牌，說明雙方已就品牌使用達成授權協議。從《商標法》角度看，“萬達”商標的所有權仍屬于萬達集團，儒意電影通過獲得商標許可使用權繼續使用該品牌，這是典型的商業合作安排，意味著雙方在法律上仍存在商標授權的合同關系，并非完全“切割干凈”。

四、萬達系列變更的合規啟示

萬達從流動性危機到核心資產處置的全過程，整體上遵循了法律與監管規則，為困境企業市場化重組提供了可參考的樣本：

（一）上市公司控制權變更的合規要點
萬達電影的控制權變更嚴格遵守了《上市公司收購管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》的要求：
交易披露及時：每一次股權轉讓協議簽署后2個工作日內即發布臨時公告，完整披露交易對方、交易價格、股權變更比例、對公司控制權的影響等核心信息；
程序履行完整：先后召開董事會、股東大會審議控制權變更相關議案，關聯股東回避表決，獨立董事發表獨立意見；
風險提示充分：在公告中明確提示控制權變更后公司戰略調整、業務整合的風險，不存在誤導性陳述。
這一過程驗證了監管規則的核心邏輯：上市公司控制權變更是影響投資者利益的重大事項，必須保證全體股東的知情權，杜絕“暗箱操作”。

（二）困境企業資產處置的合規邊界
萬達系列資產出售的核心啟示是：企業陷入債務危機時，資產處置必須堅守三條合規紅線：
不得損害債權人利益：資產出售價格需符合市場公允價值，不得通過低價轉讓資產逃避債務，否則債權人可依據《民法典》第五百三十八條行使撤銷權；
不得損害中小股東利益：上市公司資產處置需履行股東大會審議程序，關聯股東回避表決，不得通過關聯交易向關聯方輸送利益；
不得違反國資監管要求：如果涉及國有資產轉讓，需履行評估、掛牌、審批等法定程序，防止國有資產流失。

（三）企業名稱變更的監管導向
本次萬達電影更名也體現了監管部門對上市公司名稱變更的明確導向：公司名稱是投資者識別企業的核心標識，不得通過隨意更名炒作概念、誤導投資者。根據交易所規則，上市公司因控制權變更更名的，需滿足控制權變更已滿一定期限、主營業務已發生實質變化等條件，儒意電影在控制權變更滿2年、業務轉型方向明確后啟動更名，符合監管導向。

最后，代律師說：
從王健林曾經的“一個億小目標”到如今萬達電影易主、核心業務控制權旁落，萬達的案例也給所有企業家敲響了警鐘，無論企業規模多大，始終要在法律框架內經營，在風險來臨的時候，合規的資產處置路徑才是化解危機的最優選擇。對于資本市場而言，只有每一次股權變更都在陽光下運行，才能真正構建起公平、透明的市場環境。
心多大，才能承載這樣的野心~野心要多大，才能安放在軀殼里不至于膨脹呢？