上市公司實控人刑事風險防控系列（十六）司爾特案復合型刑事風險

引言：一場“內部自查”揭開的長達數年的黑幕

2023年底，磷肥巨頭司爾特（002538）管理層在一次日常內部自查中，發現了一個令人震驚的事實：部分管理人員涉嫌利用職務之便，侵占公司全資子公司貴州路發實業有限公司的巨額財產。更令人意外的是，當公司多次約談相關人員時，他們不僅拒不配合，反而相繼辭職。

2024年1月17日，司爾特正式向寧國市公安局報案。次日，公司發布公告，將這一事件公之于眾。

這場由公司主動發起的“內部反腐”，最終揭開了一個涉及職務侵占、財務造假、虛開發票、騙取補貼、非國家工作人員受賄的復合型犯罪網絡。而站在這個犯罪網絡頂端的，正是司爾特曾經的掌舵人——金國清、金政輝父子。

2025年9月，案件移送審查起訴。2026年3月，安徽證監局擬對司爾特及相關責任人開出1860萬元罰單，公司股票被實施其他風險警示，股票簡稱變更為“ST司特”。

我是王科棟，一名長期專注于證券金融領域刑事辯護的律師，尤其在職務侵占、財務造假、違規披露、單位犯罪等復合型案件中積累了豐富的實務經驗。今天，我想結合剛剛曝光的司爾特案——這起涉及職務侵占、虛開發票、非國家工作人員受賄、財務造假“四罪交織”的典型案件，從刑事律師的專業視角，為大家深度拆解這起案件背后的法律邏輯、追責路徑，以及它對上市公司實控人、控股股東所釋放的強烈警示信號。

這起案件的特殊之處在于，它并非單一的財務造假案，而是一個“嵌套式”的復合型犯罪網絡：從虛假采購套取資金，到虛假銷售虛增利潤，再到騙取政府補貼充實“小金庫”，最終演變為職務侵占。而更值得警惕的是，當刑事偵查揭開黑幕時，行政追責同步啟動——1860萬元的巨額罰單、證券市場禁入、股票被ST，形成了“刑事+行政”的雙重打擊。作為長期處理此類行刑交叉案件的律師，我認為司爾特案的價值不僅在于它揭示了“內控失控”的災難性后果，更在于它為所有上市公司實控人劃出了一條清晰的底線：當您以為的“公司經營”演變為“個人侵占”，當您以為的“財務處理”演變為“刑事犯罪”，您將面臨的，是刑責與行責并行的“立體追責”。

一、案件還原：一個長達數年的“小金庫”運作

（一）核心人物：金氏父子的權力版圖

司爾特本是家族企業。2011年上市之初，金國清不僅擔任董事長，還是司爾特控股股東寧國農資公司的董事長。2013年，金國清的兒子金政輝加入司爾特，擔任董事及總經理。

2016年12月，司爾特控股股東變更為國購產業控股有限公司，實控人變更為袁啟宏。但金國清仍然擔任公司董事長，金政輝仍然擔任董事兼總經理，直到2022年初才先后離職。

正是在金氏父子掌權的最后幾年，一系列違法犯罪行為悄然發生。

（二）犯罪手法：三層嵌套的“資金套取”模式

根據檢察機關查明的事實，金國清等人設計了一套精巧的“資金套取”模式：

第一層：虛構尿素采購，套取資金

金國清安排他人在無真實貨物交易的情況下，與多家農資公司簽訂虛假采購尿素合同。這些公司同時將富余的增值稅專用發票開具給司爾特，使公司在賬面上形成“采購支出”。

第二層：虛構有機肥銷售，回流部分資金

套取的資金中，一部分通過虛構有機肥銷售的方式回流公司，形成虛假的營業收入。另一部分則被轉入金國清私設的“小金庫”。

第三層：騙取政府補貼，擴大“小金庫”

通過制造銷售有機肥的虛假流水，金國清等人還騙取政府補貼，進一步充實“小金庫”的資金來源。

（三）虛假工程建設：另一種“體外循環”

除了上述模式，司爾特全資子公司貴州路發還通過虛假工程建設業務套取資金：

2021年，貴州路發與陜西某建設公司編制虛假的臺車掘進合同及結算單，虛構臺車掘進業務；

貴州路發還與浙江、溫州、福建等地的多家公司簽訂虛假工程建設合同，但這些公司并未提供任何工程服務。

這些虛假工程業務在會計核算時，通過長期待攤費用進行分年度攤銷，導致2021年虛增利潤，2023年虛減利潤。

二、刑事罪名拆解：職務侵占、虛開發票、非國家工作人員受賄

（一）職務侵占罪：核心罪名

職務侵占罪（刑法第271條）是指公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，將本單位財物非法占為己有，數額較大的行為。

司爾特案中的行為：金國清等人通過虛構交易套取的資金，部分被轉入私設的“小金庫”，部分被個人侵占。檢察機關認定，這些行為涉嫌職務侵占罪。

（二）虛開增值稅專用發票罪：單位犯罪的認定

虛開增值稅專用發票罪（刑法第205條）是指為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開增值稅專用發票的行為。

司爾特案中的特殊認定：在虛構尿素采購的過程中，司爾特接受了他人虛開的增值稅專用發票。檢察機關經審查認為，司爾特不以騙取國家稅款為目的，因此不構成犯罪，決定對司爾特不起訴。

這一認定，依據的是刑法第205條第二款的規定：單位犯本罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員追究刑事責任。但“不以騙取國家稅款為目的”的虛開行為，可不以犯罪論處。

需要特別注意的是：不起訴的是公司（單位），不代表個人免責。金國清等人作為直接負責的主管人員，仍可能被追究刑事責任。

（三）非國家工作人員受賄罪：中介機構人員的涉案

在司爾特案中，不僅公司內部人員涉案，證券服務中介機構人員也被卷入。據媒體報道，國元證券保代孫彬因涉嫌職務侵占罪和非國家工作人員受賄罪，被移送審查起訴。

非國家工作人員受賄罪（刑法第163條）是指公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的行為。

司爾特案中的關聯：孫彬曾擔任司爾特2015年定向增發和2019年可轉債發行的保薦人。其涉嫌的犯罪行為，或與2019年的可轉債項目相關。

這是2025年內首例保代被移送審查起訴的案例，標志著證券中介機構人員的刑事風險正在從“行政問責”向“刑事追責”演進。

三、行政追責與刑事追責的并行：1860萬元罰單的背后

（一）行政處罰：虛假記載的認定

經安徽證監局查明，司爾特的虛假記載主要分為兩部分：

虛假工程建設 虛增利潤4580.4萬元 虛減利潤1734.85萬元

虛假尿素采購/有機肥銷售 虛減利潤945.73萬元

合計影響 虛增利潤3634.67萬元 虛減利潤1734.85萬元

占當期披露利潤總額 6.76% 10.35%

安徽證監局擬作出的處罰如下：

• 對司爾特：責令改正，警告，罰款600萬元；
• 對金國清（時任董事長）：警告，罰款300萬元，5年證券市場禁入；
• 對金政輝（時任總經理）：警告，罰款300萬元，5年證券市場禁入；
• 對方君（時任副總經理）：警告，罰款200萬元；
• 對文繼兵、黃席利：警告，罰款150萬元；
• 對馬磊、姚靜：警告，罰款80萬元。

累計罰款金額：1860萬元。

（二）刑行交叉：同一行為，雙重后果

司爾特案的典型意義在于，它完整呈現了“刑事追責+行政處罰”的并行模式：

職務侵占、虛開發票、非國家工作人員受賄——由公安機關偵查、檢察機關起訴，追究刑事責任；

財務造假、虛假記載、信息披露違法——由證監會調查、行政處罰，追究行政責任。

同一行為，可能同時觸發刑事與行政責任。刑事程序的不起訴決定，不等于行政程序的豁免。

（三）內控缺陷：資金占用的“歷史欠賬”

除了虛假記載，安徽證監局的《行政監管措施決定書》還揭示了司爾特嚴重的內部控制缺陷：

募集資金違規使用：2016年至2019年，司爾特違規使用非公開發行募集資金合計1.15億元，造成損失3301.46萬元，導致寧國農資公司非經營性占用上市公司資金3680.63萬元；

關聯方資金占用：司爾特子公司以托管名義向關聯方提供借款，導致關聯方非經營性占用上市公司資金1.1億元，目前仍有3200萬元未歸還。

這些“歷史欠賬”，雖未直接計入刑事犯罪事實，但足以說明公司治理的深層缺陷——而正是這些缺陷，為職務侵占和財務造假提供了土壤。

四、司爾特案的刑事責任全景圖

責任主體 涉嫌罪名 案件狀態 可能后果

金國清 職務侵占罪、虛開發票罪（個人） 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

金政輝 職務侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

方君、文繼兵等 職務侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

孫彬（保代） 職務侵占罪、非國家工作人員受賄罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金+從業限制

司爾特（單位） 虛開增值稅專用發票罪（單位） 不起訴（不以騙取稅款為目的） 無刑事責任，但面臨行政處罰

五、對實控人的三點警示

（一）“小金庫”是刑事風險的“定時炸彈”

金國清私設“小金庫”的行為，是整起案件的源頭。這個“小金庫”不僅用于侵占公司資金，還用于虛構交易、騙取補貼、向關聯方輸送利益。

警示：任何形式的“賬外資金”，都是刑事風險的“定時炸彈”。它既是職務侵占的“資金池”，也是財務造假的“調節器”，更是內控失效的“照妖鏡”。一旦引爆，牽連的不僅是操作者，還有批準者、受益者。

（二）單位不起訴≠個人免責

司爾特因“不以騙取國家稅款為目的”被不起訴，但這不意味著金國清等人可以免責。單位犯罪的雙罰制決定了：單位可以因特定原因免于追責，但直接負責的主管人員仍可能被追究刑事責任。

警示：不要以為“公司沒事，我就沒事”。單位犯罪的追責邏輯是“單位+個人”的并行模式。單位的從寬處理，不必然傳導至個人。

（三）中介機構的刑事風險正在升級

孫彬作為保代被移送審查起訴，是2025年首例。這一信號值得高度關注：中介機構人員不再是“看門人”的角色，而可能成為“共犯”的角色。

警示：上市公司實控人不僅要管好自己、管好下屬，還要警惕與中介機構的“利益綁定”。任何試圖通過中介機構“包裝”財務、“規避”監管的行為，都可能將中介人員拖入刑事風險，而您作為指使者，同樣難以免責。

【團隊視角】司爾特案的復合型辯護與防控

司爾特案的特殊之處在于其“復合性”——職務侵占+財務造假+虛開發票+非國家工作人員受賄，多個罪名交織，刑事與行政并行。

我們團隊在處理此類復合型案件時，核心工作包括：

罪名界分：準確區分職務侵占與挪用資金、個人行賄與單位行賄、虛開發票與虛開增值稅專用發票，爭取最有利的罪名認定；

責任切割：在單位犯罪與個人責任之間建立清晰的邊界，防止個人責任被“單位行為”無限擴大；

刑行銜接應對：預判刑事程序的結果對行政程序的影響，在刑事階段就為后續的行政處罰爭取有利基礎；

內控修復：協助客戶在案發后建立有效的內控制度，爭取合規整改的從寬效果。

需要強調的是：司爾特案的最大教訓，不是“犯罪手法多么隱蔽”，而是“內控漏洞多么致命”。金國清等人之所以能夠長期侵占公司資金、虛構交易，根本原因在于公司治理的嚴重缺陷——缺乏有效的監督機制、缺乏獨立的風險防控、缺乏對權力的制衡。

對于每一位實控人而言，最好的風險防控，不是案發后的精妙辯護，而是案發前的制度構建。當公司建立起“權力分立、流程留痕、獨立審計、動態監控”的內控體系時，才能真正守住公司的安全底線。