吉和昌闖關北交所，信披“互懟”，招股書是否過度“包裝”

吉和昌正在沖刺北交所上市，但招股書或存“包裝”，一篇核心研發成果論文的作者單位竟然不包含公司自身。此外，招股書關于關聯方的披露存在較多疑問，一名客戶的工商電話與比照關聯方相同，關聯擔保等多處信披自相矛盾。

來源：攝圖網

實控人學歷或被“精修”，核心論文和公司有關嗎？

武漢吉和昌新材料股份有限公司（證券簡稱：吉和昌；證券代碼：874693.NQ）正在沖刺北交所上市。公司早在2015年3月就曾在新三板掛牌，2021年4月摘牌，次年開始接受上市輔導。2025年4月，公司重新開始掛牌。

吉和昌業務板塊分為表面工程化學品、新能源電池材料及特種表面活性劑三大類。

一輪問詢回復顯示，近年來，新能源電池材料及特種表面活性劑（水性新材料類）所處新能源及光伏行業增速放緩以及產業鏈企業產能快速擴張，市場競爭加劇，部分細分產品出現階段性產能過剩。2022—2025年，吉和昌新能源電池材料產能利用率分別為95.15%、83.40%、57.34%、75.30%。

截至招股書簽署日，宋文超和戴榮明為吉和昌共同實際控制人，兩人合計控制吉和昌62.29%的股份。招股書顯示，戴榮明1968年8月出生，學歷為北京大學光華管理學院EMBA。

不過，據吉和昌第一次掛牌期間的公告，戴榮明為深圳大學EMBA總裁班常務副會長，北京大學光華管理學院EDP總裁班14期結業，華商書院36期國學班結業；1991年7月畢業于江西吉安師專化工專業，大學專科學歷。另據吉和昌于2025年3月披露的公開轉讓說明書，戴榮明學歷為大專。

除實控人學歷之外，招股書披露的研發成果或也存在“包裝”。

招股書“公司核心研發成果情況”處共披露2篇SCI論文、1篇核心期刊論文。公開信息顯示，3篇論文的發表時間為2018年或2019年，距今都有七八年。

值得注意的是，其中一篇SCI論文“Hydroperoxide Formationand Thermal Oxidation of Methyl tert-Butyl Ether Oxidation at Low Temperature-Energy&Fuels”的作者單位為國內外的三所高校，甚至不包含吉和昌。

此外，核心技術人員王亮自2016年2月入職吉和昌子公司武漢奧克特種化學有限公司（以下簡稱：武漢特化），11月就作為發明人為武漢特化申請“一種利用工業廢水制備的酸性除油除銹液及其制備方法”等發明專利。

事實上，吉和昌的研發強度不及同行。

報告期（2023—2025年）各期，吉和昌研發投入占營業收入的比例分別為4.10%、3.39%、3.19%，而可比公司均值分別為11.72%、11.69%、11.96%。

工商聯系方式指向合并口徑外實體，客戶與關聯方共享電話

吉和昌關于關聯方的披露也存在較多疑問。

例如，據吉和昌微信公眾號文章，蘇州翡翠化工有限公司（以下簡稱：翡翠化工）集電鍍添加劑的研發、生產、銷售為一體，擁有先進的生產設備和完善的開發與檢測系統；為配合總公司新三板上市計劃，組建了蘇州吉之美。

這似乎說明翡翠化工為吉和昌旗下公司，且主營電鍍添加劑，與吉和昌同處表面工程化學品行業。

但招股書稱，翡翠化工并非吉和昌的子公司，而是由實控人戴榮明、宋文超合計持股80%，屬于同一控制下企業；翡翠化工主要從事房屋租賃及物業管理業務，與吉和昌不存在同業競爭。此外，蘇州吉之美為吉和昌子公司，與翡翠化工不存在股權關系，僅是租賃了翡翠化工的辦公樓、倉庫。

不過，工商信息顯示，翡翠化工2024年年報聯系電話與蘇州吉之美一致。

此外，據“蘇州應急管理”微信公眾號發文，2020年6月前后，相城區應急管理局對轄區內的相關單位、沿街店鋪等開展專項檢查。執法人員對檢查中發現的將生產經營場所出租給不具備安全生產條件的單位、違法違規儲存危險化學品等行為，責令主要負責人立即改正，并及時采取查封、扣押等強制措施。翡翠化工被立案調查，依法處罰。

再如，深圳市米利新材料有限公司（以下簡稱：米利新材）的聯系電話、聯系郵箱均與吉和昌子公司深圳吉和昌一致。不過，招股書披露的關聯方未包含米利新材。

吉祥島投資為吉和昌持股平臺，王小軍為其股東。招股書顯示，中山市超邦表面技術材料有限公司（以下簡稱：中山超邦）由王小軍持股90%，視同關聯方披露。

中山菲尼克新材料有限公司（以下簡稱：中山菲尼克）與中山超邦聯系電話一致，王小軍持股36%，王梓維持股64%。王梓維也是中山超邦的法定代表人、經理。

據二輪問詢回復，中山菲尼克及受同一控制下公司為吉和昌報告期內鍍鋅中間體第四大客戶。不過，吉和昌招股書并未提及中山菲尼克，更不用說將相關交易作為關聯交易列示了。

多處信披“打架”，客戶未成立就已合作？

吉和昌還有多處信披“打架”。

例如，奧克股份（300082.SZ）持有吉和昌37.71%的股份，與吉和昌互為關聯方。招股書顯示，2023年、2024年，吉和昌營業收入分別為4.38億元、5.17億元，凈利潤分別為5621.29萬元、5634.63萬元。但據奧克股份年報，2023年、2024年，吉和昌營業收入分別為4.50億元、5.15億元，凈利潤分別為5678.01萬元、5640.96萬元。

武漢奧克化學銷售有限公司（以下簡稱：武漢奧克化學）為奧克股份子公司。工商信息顯示，梁立春自2020年5月起任武漢奧克化學執行董事，且為其法定代表人，直至2022年11月武漢奧克化學注銷。

而招股書顯示，梁立春2021年1月至今任吉和昌子公司武漢特化總經理，2021年3月至今任吉和昌副總經理。入職吉和昌前，梁立春曾任職于奧克股份旗下多個子公司，不包括武漢奧克化學。

此外，招股書稱，吉和昌的客戶包括三達奧克（831391.NQ）等知名光伏硅片切割液生產廠商，公司與其建立了穩固的合作關系。據奧克股份公告，三達奧克曾為其關聯方。

關聯擔保方面，招股書“關聯擔保”處顯示，吉和昌實控人宋文超作為擔保方，為吉和昌子公司武漢特化提供了一項擔保，金額為1500萬元，授信銀行為上海浦東發展銀行武漢分行，擔保起止日期分別為2024年9月23日、2027年12月31日。

招股書“其他披露事項”處披露了截至2025年12月31日，報告期內公司及子公司與銀行簽署的金額1500萬元及以上的授信合同、借款合同，并披露了與之對應的擔保合同。但上述關聯擔保合同未包含其中。

營業外支出方面，2023年10月，吉和昌子公司武漢特化因存在V501A（環氧乙烷）儲罐安全閥出口氮封閥被關閉問題被武漢市應急管理局罰款1.5萬元，但招股書“營業外支出情況”處未見相關支出。

客戶方面，武漢辰語達科技有限公司（以下簡稱：武漢辰語達）為吉和昌2024年、2025年第五大客戶。一輪問詢回復顯示，吉和昌與武漢辰語達于2019年開始合作，但據工商信息，武漢辰語達直到2020年6月才成立。

供應商方面，報告期各期，湖北天安新型建材股份有限公司（以下簡稱：湖北天安）為吉和昌唯一外協廠商。據招股書，2023—2025年，吉和昌對湖北天安采購外協服務（含部分環氧乙烷采購）的金額分別為330.62萬元、2055.01萬元、2684.58萬元。

而據一輪問詢回復，報告期各期，吉和昌對湖北天安的外協采購金額分別為330.62萬元、690.66萬元、567.81萬元，采購環氧乙烷的金額分別為0萬元、1364.35萬元、1940.84萬元，兩者合計分別為330.62萬元、2055.01萬元、2508.65萬元，其中唯獨2025年數據與招股書披露采購金額不一致，相差還不小。