北交所上市計劃果成“南柯一夢”，老娘舅二闖A股籌謀兩年再停擺

導讀：“老娘舅應該不會就此徹底放棄上市計劃，但起要在短期內(nèi)再次重啟IPO，還是存在較大難度的。”有資深投行人士認為，“以目前老娘舅的經(jīng)營態(tài)勢，在短期內(nèi)恐怕已難以滿足A股任何一個上市板塊的上市條件，但其因身負著外部投資者的上市對賭協(xié)議，又不得不迫使它需繼續(xù)嘗試資本化的可能”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

當國內(nèi)知名中式快餐企業(yè)安徽老鄉(xiāng)雞餐飲股份有限公司（下稱“老鄉(xiāng)雞”）還在為H股IPO的推進殫精竭慮，與其共同競爭“中式快餐第一股”頭銜的最強勁對手——老娘舅餐飲股份有限公司（下稱“老娘舅”）又再一次悄然敗下陣來，在殘酷的現(xiàn)實面前，提前認慫。

2026年3月18日，在新三板掛牌的老娘舅正式發(fā)布公告稱，其已與中信證券簽署相關協(xié)議，確認終止老娘舅目前已推進了兩年多時間的北交所上市輔導工作。

就此，老娘舅第二次闖關A股上市之路提前了斷。

這一結局并不讓人覺得意外。

早在半年之前，就有來自于國內(nèi)證券行業(yè)內(nèi)的資深投行人士向叩叩財經(jīng)“預言”了老娘舅如今的資本化結局。

彼時，上述資深投行人士告訴叩叩財經(jīng)，在首度沖刺滬市主板IPO失利后，就曾無縫展開新的資本布局劍指北交所上市的老娘舅，隨著時間的推進，其與A股之間的距離，反而卻正漸行漸遠。

“老娘舅北交所上市很可能又將成‘南柯一夢’”，上述資深投行人士在2025年9月初時就向叩叩財經(jīng)表示，“最遲在老娘舅2025年年報出爐前后，就會有所結果”。（詳見叩叩財經(jīng)相關報道《2025年上半年業(yè)績暴跌巨虧4000余萬！老娘舅重啟上市劍指北交所欲奪“中式快餐第一股”或成“南柯一夢”？》、《“中式快餐第一股”之爭暫落下風，老娘舅二闖A股上市再追蹤：解密進展緣何難如預期》）

果不其然。

對于叫停北交所上市輔導的緣由，老娘舅給出的解釋頗為含糊，稱此舉是在“綜合考慮公司后續(xù)資本運作規(guī)劃及戰(zhàn)略安排，經(jīng)與中信證券友好協(xié)商”后所作出的決定。

熟悉老娘舅資本運作歷史的人應該清楚，這已經(jīng)是老娘舅第二次試圖闖關A股上市了。

早在2022年6月28日，老娘舅就曾向證監(jiān)會提交了滬市主板上市申請，并獲得受理。這也是老娘舅這家成立于2000年的“國民”快餐公司的首次資本之旅。

怎奈老娘舅的這初次A股IPO卻可謂是天時、地利、人和皆不占優(yōu)勢。

2023年3月，隨著A股全面注冊制的落地，滬深主板注冊制改革正式啟動，彼時，正在核準制下推進審核的老娘舅IPO也跟隨上百家擬主板上市企業(yè)“平移”至交易所，切換至注冊制審議流程中。

全面注冊制的實施，在進一步強調主板大藍籌定位的審核政策同時，監(jiān)管層又對主板申報行業(yè)進行了更為嚴格的限制。

老娘舅所在的餐飲行業(yè)便是被監(jiān)管層“限制類”的行業(yè)之一，一時之間，這家成立于浙江且主打江浙市場的快餐企業(yè)成為了并不受上交所主板歡迎和“鼓勵”的擬上市企業(yè)。

沒有了“地利”的優(yōu)勢，老娘舅又在2022年中遭遇到了經(jīng)營的尷尬——受行業(yè)內(nèi)外因素的影響，在2022年中，老娘舅原本已經(jīng)穩(wěn)定的業(yè)績突現(xiàn)大變臉，出現(xiàn)了較大幅度的下滑。

經(jīng)營的羸弱，成為了壓垮老娘舅IPO最后一根稻草——在本身因所在行業(yè)受限的問題已被監(jiān)管層“審慎以待”，疊加業(yè)績的“硬傷”，顯然，老娘舅就更難以滿足A股主板IPO的基本要求。

在面對主板上市推進舉步維艱的境況下，老娘舅先人一步為自己資本化留下了后路——轉道上市門檻更低且對餐飲行業(yè)并不受限的北交所。

于是在2023年9月，老娘舅IPO一邊堅持著其在滬市主板待審隊伍中的排位，一邊已與相關券商機構就掛牌新三板項目正式立項，為北交所上市邁出了籌謀的第一步。

2023年10月25日，此時尚未宣告滬市沖刺IPO失敗的老娘舅便更先人一步地悄然進入了浙江省股權交易中心浙江“專精特新”板培育層，此舉，也顯然也是為盡快實現(xiàn)新三板掛牌創(chuàng)造有利的條件。

在一切前期準備工作就緒之后，2023年11月中旬，由彼時護航老娘舅滬市主板IPO的中介券商中信證券出面，向上交所遞交了撤銷該次保薦的申請，于是，在同年11月13日，老娘舅主板IPO正式被上交所終止。

在揮別上交所主板后，老娘舅便旋即全力投入到了北交所上市的籌備之中。

2023年12月14日，剛剛宣布主板上市鎩羽僅一個月后，老娘舅的名字便出現(xiàn)在了全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌審核企業(yè)名單中。

2024年1月30日，老娘舅正式獲準掛牌新三板并交易。

眾所周知，掛牌新三板創(chuàng)新層，是企業(yè)申報北交所上市的必要條件。

2024年2月27日，剛剛在新三板掛牌交易不足一月的老娘舅發(fā)布公告稱，在此前一日的2月26日，浙江證監(jiān)局正式受理了其提交的首次公開發(fā)行股票并在北交所上市的輔導備案申請，公司又再一次正式進入上市輔導階段，擔任其輔導上市工作的券商依然是素有“A股投行之王”之稱的中信證券。由此，老娘舅二度闖關A股并劍指北交所上市的大幕正式拉開。

彼時，外界對老娘舅“改道”北交所的上市之旅還是頗為看好的。

而對于此次北交所上市計劃，老娘舅也曾一度志在必得。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份老娘舅在2024年前后內(nèi)部制定明確的資本運作計劃顯示，其根據(jù)自身經(jīng)營業(yè)績情況及對未來經(jīng)營發(fā)展的預判，老娘舅計劃在完成新三板掛牌后于2024年內(nèi)便向北交所遞交上市申請材料，并預計于2025年內(nèi)完成該次上市。

但轟轟烈烈的開頭往往迎不來滿意的結果。

2025年早已隨著農(nóng)歷丙午馬年的到來成為過去時，老娘舅的北交所上市計劃也在2026年這個春寒料峭的時節(jié)以令人遺憾的方式告吹，原本就“退而求其次”才選擇的北交所也成為了其難以高攀之地。

事實上，從2024年2月開始進入新一輪北交所上市的輔導后，老娘舅的資本化進展就推進得并不順遂，一年一年時光荏苒，老娘舅的北交所上市輔導工作卻遲遲未能進入驗收流程，這對于一家曾已成功申報主板IPO的企業(yè)而言，是相當異常的存在。

要知道，在前次主板IPO申報過程中，老娘舅僅僅只用了9個月時間，就完成了上市輔導并向證監(jiān)會遞交了上交所主板上市申請的全過程。

“老娘舅此次北交所上市計劃的失利，最主要的問題還是業(yè)績問題。”在得知老娘舅已叫停了北交所上市輔導的推進后，上述資深投行人士告訴叩叩財經(jīng)，這也是其在半年多之前就對老娘舅北交所上市的“遺憾”結局作出判斷的根據(jù)。

“老娘舅應該不會就此徹底放棄上市計劃，但起要在短期內(nèi)再次重啟IPO，還是存在較大難度的。”上述資深投行人士認為，“以目前老娘舅的經(jīng)營態(tài)勢，在短期內(nèi)恐怕已難以滿足A股任何一個上市板塊的上市條件，但其因身負著外部投資者的上市對賭協(xié)議，又不得不迫使它需繼續(xù)嘗試資本化的可能”。

1）業(yè)績兵敗如山倒

雖然兩個月前，在中信證券向浙江證監(jiān)局遞交的最新一期關于老娘舅北交所上市輔導工作進展情況報告中還宣稱輔導小組已進入“結合公司2025年度的經(jīng)營業(yè)績及發(fā)展戰(zhàn)略等因素，同公司討論規(guī)劃下一步IPO申報的具體工作安排及時間節(jié)點”的階段，但早在半年前，隨著老娘舅2025年中報業(yè)績的出爐，就已經(jīng)預示著中信證券這所謂的種種輔導工作的推進，最終都將成為枉然。

2025年8月底，老娘舅2025年中報如期公布，數(shù)據(jù)顯示，在2025年的前六個月中，老娘舅營業(yè)收入同比下滑14.32%錄得約6.35億，但對應的扣非凈利潤虧損達4116.8萬元，同比下滑幅度達到驚人的581.16%。

這成為了老娘舅近幾年來最差的一份經(jīng)營成績單。

面對2025年上半年虧損高達4000余萬且同比下滑近600%的扣非凈利潤，老娘舅給出的解釋是“主要系本期公司收入減少，且門店租金、職工薪酬、折舊裝修等支出相對固定所致” 。

“公司收入減少”，這又與老娘舅所在的行業(yè)發(fā)展趨勢相悖。

老娘舅自己在2025年中報中也同時披露稱，根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年全國餐飲收入27480億元，同比增長4.3%，我國餐飲行業(yè)的整體規(guī)模仍在穩(wěn)步擴大。

與老娘舅在2025年上半年這“兵敗如山倒”的業(yè)績形成鮮明對比的是，正當老娘舅“泥足深陷”出現(xiàn)數(shù)千萬的巨額虧損之時，與其同時在H股推進著資本化的最大競爭者——老鄉(xiāng)雞卻依然保持著穩(wěn)健的利潤增長趨勢。

按照港交所上市的申報要求，雖然老鄉(xiāng)雞彼時僅披露了2025年前4個月的營收數(shù)據(jù)，但其2025年1月至4月僅僅4個月中，其營業(yè)收入也已超過了21.19億，凈利潤也達到了1.74億，無論營收還是利潤皆實現(xiàn)了同比的增長。

“除非2025年下半年，老娘舅的業(yè)績出現(xiàn)奇跡般的暴漲，不僅能讓其成功扭虧，更需讓其加權平均凈資產(chǎn)收益率超過8%，才有可能使得其北交所上市能夠繼續(xù)推進。”上述資深投行人士坦言。

雖然至今為止，老娘舅的2025年全年財務數(shù)據(jù)尚未正式披露，但從其選擇在此當口決定終止北交所上市輔導的結果來看，答案也不言而喻。

事實上，在2025年上半年老娘舅業(yè)績出現(xiàn)暴跌驚現(xiàn)巨虧之前，從2024年開始，老娘舅的經(jīng)營局面就已開始陷入下行通道。

這也是其此次北交所上市輔導之前遲遲未能迅速推進的主因。

在2024年的前六個月中，老娘舅的營業(yè)收入錄得7.41億，同比下滑7.29%，但對應的扣非凈利潤卻僅有855.6萬，同比下滑幅度達到了80.28%。

時間進入2024年下半年，老娘舅業(yè)績大幅下滑的趨勢不但未有轉機，反而愈演愈烈。

老娘舅2024年年報披露，在這一年中，其營業(yè)收入同比下滑進一步跌落至12.72%，僅錄得14.8億，而對應的扣非凈利潤從前一年破億的規(guī)模跌至1462.49萬元，同比縮水超過85%。

北交所于2024年8月底發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第2號》就明確指出，“發(fā)行人最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因，一般應認定對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響。”

無論是2024年年報數(shù)據(jù)，還是2025年的中報業(yè)績，老娘舅“最近一期”的經(jīng)營業(yè)績指標的下滑幅度已足夠被北交所認定為“持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響”，有了這樣的“最近一期”業(yè)績表現(xiàn)，在其基本面未真正獲得改善之前，其也難以向北交所上市獲得進一步的推進。

另一個不爭的事實是，近些年來，老娘舅的盈利狀況波動明顯，其業(yè)績始終難以呈現(xiàn)穩(wěn)定持續(xù)的態(tài)勢。

早在2019年時，老娘舅當年的扣非凈利潤即達到了6386.74萬元，但次年，其扣非凈利潤就大幅下跌至2000萬出頭，呈現(xiàn)明顯“變臉”趨勢。不過到了2021年，其扣非凈利潤又一度回升至6086.70萬元，接下來的2022年，卻又僅收獲了3625.1萬元的扣非凈利潤。

2）宗馥莉幸運逃頂，神秘人成接盤俠？

自2022年正式啟動上市計劃以來，老娘舅之所以備受業(yè)內(nèi)關注，除了其欲爭奪“中式快餐第一股”的身份外，多位蜚聲于業(yè)內(nèi)外的資本或行業(yè)大佬紛紛現(xiàn)身股東名單以真金白銀“押寶”其中也是主因。

早在2015年底，老娘舅就通過股份轉讓的方式引入多位外部投資者，其中包括西藏勁邦勁達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“勁邦投資”）、 上海勁邦勁德股權投資合伙企業(yè)（下稱“上海勁邦”）和自然人蔣建琪等人。

勁邦投資和上海勁邦皆為國內(nèi)知名服裝企業(yè)勁霸男裝旗下投資平臺。

公開信息顯示，勁霸男裝成立于1980年，在2023年時，勁霸男裝品牌價值就達到878.26億， 曾連續(xù)20年入選中國500最具價值品牌榜、中國男裝第一價值品牌。

而蔣建琪則是知名奶茶品牌香飄飄的創(chuàng)始人和實際控制人。

香飄飄早已于2017年11月成功上市，成為中國的“奶茶第一股”，據(jù)2020年《胡潤百富榜》顯示，蔣建琪家族曾位列湖州上榜富豪的第3位，財富值一度達到95億元，在全國排625名。

2020 年 9 月 19 日，一家名為麗水瑾匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“瑾匯投資”）的投資機構通過增資擴股出現(xiàn)在了老娘舅的股東名單中。

在2022年，老娘舅正式啟動首次主板IPO申報之時，蔣建琪則持有老娘舅2967.27萬股，占其當時總股本的8.73%，持股比例僅次于老娘舅實際控制人楊國民父子，為老娘舅第三大股東，勁邦投資以7.27%的持股比例牢牢占據(jù)著老娘舅第五大股東之位。

瑾匯投資在老娘舅中的持股比例雖不如勁邦投資和蔣建琪等人，但仍以463.14萬股的持股數(shù)量成為了老娘舅中不可忽視的重要股東之一。

瑾匯投資的持股比例雖不是這批機構最高的，但來頭卻著實不小。

成立于2020年9月的瑾匯投資，顯然是為專門投資老娘舅而設立的。

在瑾匯投資成立僅半個月后，便通過相關定增入股老娘舅。

工商信息顯示，瑾匯投資的執(zhí)行事務合伙人為寧波瑾匯投資管理有限公司（下稱“寧波瑾匯”），后者持有前者1%的份額，另外99%的出資則是來自于自然人宗馥莉。

宗馥莉的名字，相信大多數(shù)人并不陌生。其便是外界所稱的娃哈哈“公主”——宏勝飲料集團總裁、杭州娃哈哈集團公司董事長兼總經(jīng)理宗慶后的女兒。

老娘舅如今北交所上市計劃的再度叫停，讓這些“押寶”其中的外部投資者們自然“很受傷”。不過相較于至今一直堅守其中的蔣建琪和勁霸男裝旗下投資平臺而言，宗馥莉則幸運得多。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，當年，老娘舅因主板IPO受挫而決定“轉道”北交所上市之時，該決定并未獲得所有股東的認可，于是，在2023年底，以“上市對賭”失敗為由，曾有6家外部投資機構要求老娘舅履行相關協(xié)議回購股權，其中就包括宗馥莉控制的寧波瑾匯。

恰好也正是在2023年時，老娘舅的業(yè)績出現(xiàn)了罕見的爆發(fā)式增長，當年扣非凈利潤從2022年時僅3600余萬猛增至1億出頭，同比增幅高達178.76%，成為了老娘舅自成立以來盈利的巔峰時刻。

或正源于彼時這強勁的發(fā)展勢頭，2024年5月，兩名新的股東——自然人章沈強和一家名為湖州旅建樸誠創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“湖州旅建”）代替老娘舅實際控制人斥巨資接下了上述“老”股東的“回購”股票。

經(jīng)過上述股權“回購”后，章沈強目前共持有老娘舅1390.8萬股，占其總股本的4.09%，湖州旅建在老娘舅中的持股比例則為3.18%，約1081.8萬股。

宗馥莉和其控制的寧波瑾匯從老娘舅的經(jīng)營“泥濘”中算是成功逃頂，在宗馥莉等人從老娘舅中“用腳投票”成功脫身后，老娘舅的經(jīng)營態(tài)勢便急轉直下，業(yè)績的巨虧和上市計劃的鎩羽相繼而來。

從當下的結果來看，在老娘舅這失敗的上市進程中，章沈強和湖州旅建似乎成為了不折不扣的接盤俠。

章沈強的真實身份，老娘舅尚未詳細披露，有尚未獲得進一步證實的消息稱，章沈強或為星光農(nóng)機董事長兼實控人。

2016年于上交所主板完成IPO上市的星光農(nóng)機，總部位于浙江省湖州市，2024年因連續(xù)虧損目前已被實施退市風險警示，成為了一只ST股。

章沈強接盤后，并未與老娘舅簽訂有關“對賭”協(xié)議，但湖州旅建留有后手。據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，湖州旅建在答應替老娘舅實際控制人接盤“回購”相關股份時，其也與后者也簽署了包含對賭條款的補充協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，在老娘舅未能于 2031年3月31日前完成發(fā)行上市等條件觸發(fā)時，湖州旅建則有權要求老娘舅實際控制人回購其所持部分或全部股份。

根據(jù)上述新一輪回購協(xié)議，老娘舅的確還有足夠的時間來籌謀全新一輪的上市規(guī)劃和部署，但對于一家企業(yè)的上市歷程來說，五年時間“說長不長，說短不短”，但企業(yè)自身的經(jīng)營變局和資本市場政策的調整都將成為未知的風險，老娘舅何時何地能以何種姿態(tài)再度回歸A股上市的征程中？拭目以待。

（完）