鴻富誠(chéng)新材料老板娘哪兒來(lái)的百萬(wàn)港元外匯？借貸港元違反外匯管理法規(guī)嗎？

細(xì)節(jié)不容忽視！

上周，深圳市鴻富誠(chéng)新材料股份有限公司（下稱鴻富誠(chéng)新材料）完成了深交所的第一輪問(wèn)詢回復(fù)，鴻富誠(chéng)新材料主要從事導(dǎo)熱界面材料、電磁屏蔽材料、吸波材料等電子功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)。

翻看鴻富誠(chéng)新材料的股東結(jié)構(gòu)能發(fā)現(xiàn)一個(gè)細(xì)節(jié)。

工商登記資料顯示這家公司迄今都沒(méi)有做過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單的變更。

截圖來(lái)自鴻富誠(chéng)工商資料

目前的工商資料顯示，這家公司仍然是兩名股東趙建平、孫愛(ài)祥。而鴻富誠(chéng)新材料的招股書(shū)卻顯示，2022年至今共進(jìn)行了3次增資、1次資本公積轉(zhuǎn)增股本和1次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目前的公司股東中除了趙建平、孫愛(ài)祥外，有機(jī)構(gòu)股東、有員工持股平臺(tái)、還有企業(yè)。而且在招股書(shū)披露的名單中，鴻富誠(chéng)新材料應(yīng)該也是向交易所申請(qǐng)了部分豁免權(quán)限。一般而言，類似鴻富誠(chéng)新材料這類IPO企業(yè)一旦上市，資深的股民都會(huì)將其歸為具體一類題材。

鴻富誠(chéng)新材料招股書(shū)所展現(xiàn)的細(xì)節(jié)不止這一點(diǎn)，交易所還仔細(xì)詢問(wèn)了關(guān)聯(lián)方資金拆借。事情起因是，鴻富誠(chéng)新材料老板娘蔣鐘芬曾向鴻富誠(chéng)新材料的境外子公司借出過(guò)港元外幣，招股材料對(duì)外披露的具體情況如下：

“2024年10月香港鴻富誠(chéng)需要支付納米及先進(jìn)材料研發(fā)院有限公司的委外研發(fā)費(fèi)用，而其賬面資金不足，為了不影響研發(fā)進(jìn)度，香港鴻富誠(chéng)于2024年10月向蔣鐘芬借入130萬(wàn)港元，用于支付納米及先進(jìn)材料研發(fā)院有限公司的委外研發(fā)費(fèi)用。蔣鐘芬已于2024年10月28日與香港鴻富誠(chéng)簽訂《借款協(xié)議》，借款期限為自2024年10月28日至2025年1月27日。2025年1月25日，蔣鐘芬與香港鴻富誠(chéng)簽訂《借款展期協(xié)議》，展期后的借款期限自2025年1月28日起至2025年12月31日止。香港鴻富誠(chéng)已于2025年6月12日歸還70萬(wàn)港元，剩余60萬(wàn)港元尚未歸還”。

事情就是這么個(gè)事情，交易所問(wèn)的主要是鴻富誠(chéng)新材料財(cái)務(wù)內(nèi)控的問(wèn)題。

這里藏著一個(gè)易被忽視的細(xì)節(jié)。

蔣鐘芬借給子公司香港鴻富誠(chéng)的130萬(wàn)港元大概折十六七萬(wàn)美元，目前我國(guó)資本項(xiàng)目的外匯管制并未開(kāi)放，所以蔣鐘芬出借的港元是怎么來(lái)的？又是如何出去的呢？

根據(jù)個(gè)人外匯管理辦法第二十一條規(guī)定，“境內(nèi)個(gè)人向境外提供貸款、借用外債、提供對(duì)外擔(dān)保和直接參與境外商品期貨和金融衍生產(chǎn)品交易，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定并到外匯局辦理相應(yīng)登記手續(xù)。”

那么鴻富誠(chéng)新材料老板娘蔣鐘芬在把港元借給子公司之前，她向外匯局辦理相應(yīng)登記手續(xù)了嗎？答案不知道，但無(wú)非三種可能：

一是向外匯局辦理手續(xù)了，不受處罰。但是此類業(yè)務(wù)目前還是銀行機(jī)構(gòu)在做，個(gè)人通過(guò)外匯局對(duì)外合規(guī)放貸有無(wú)可能性呢？可能性應(yīng)很小很小。

二是沒(méi)有登記辦理手續(xù)，可能要受到處罰。

三是沒(méi)有辦理合法合規(guī)登記手續(xù)也沒(méi)有受到處罰，這種可能性在于鴻富誠(chéng)新材料老板娘蔣鐘芬要擁有境外居留權(quán)或境外國(guó)籍（下稱“境外可能”）。這種“境外可能”大概率不會(huì)受到外匯法律法規(guī)管制，不過(guò)一旦出現(xiàn)“境外可能”又將會(huì)給鴻富誠(chéng)新材料老板孫愛(ài)祥帶來(lái)某些不確定。

為什么？

鴻富誠(chéng)新材料主要從事導(dǎo)熱界面材料、電磁屏蔽材料、吸波材料等電子功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)。鴻富誠(chéng)新材料招股書(shū)說(shuō)明這些材料也可廣泛應(yīng)用于“航空、航天、艦船等領(lǐng)域”。

任何一個(gè)稍有資歷的投資者都明白，鴻富誠(chéng)新材料公開(kāi)的產(chǎn)品應(yīng)用范圍與目前熱門(mén)題材是具有一定相似性的。這些公開(kāi)資料來(lái)自于鴻富誠(chéng)新材料對(duì)外發(fā)布的招股書(shū)、回復(fù)問(wèn)詢、對(duì)外公開(kāi)專利、招股書(shū)公開(kāi)的合作單位等相關(guān)內(nèi)容。

還有一個(gè)關(guān)鍵細(xì)節(jié)在于：一家公司一旦涉及相應(yīng)資質(zhì)，其企業(yè)負(fù)責(zé)人與其配偶都會(huì)受到身份要求，比如企業(yè)關(guān)鍵人員不能與境外人員有婚姻關(guān)系。

當(dāng)然，從目前鴻富誠(chéng)新材料公布的前五大客戶和下游市場(chǎng)來(lái)看，其似乎并沒(méi)有從事此類業(yè)務(wù)，而且鴻富誠(chéng)新材料招股書(shū)也沒(méi)有披露其是否具有、應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)資質(zhì)。

站在投資者的角度來(lái)看，既然一家公司對(duì)外公開(kāi)了招股書(shū)，那就應(yīng)該妥善且誠(chéng)實(shí)地披露能披露的公司運(yùn)營(yíng)資料。

A股這么多類似行業(yè)的上市公司，信披工作照樣不都做的挺好嗎？

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