跨境投資觀察｜歐盟《工業(yè)加速器法案》核心條款解讀及對中國企業(yè)的啟示【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

3月4日，歐盟委員會正式發(fā)布《工業(yè)加速器法案》（Industrial Accelerator Act, IAA）。該法案以提振“歐洲制造”為核心目標(biāo)，致力于支撐歐盟再工業(yè)化進(jìn)程、穩(wěn)定綠色制造業(yè)發(fā)展，并持續(xù)提升歐盟戰(zhàn)略自主水平，到2035年歐盟制造業(yè)增加值占GDP比重由2024年的14.3%提升至20%。

卓緯律師事務(wù)所律師王路路、合伙人蒲凌塵撰文認(rèn)為，IAA不是歐盟提升“歐盟制造”需求的唯一手段或工具，自2025年以來，歐盟不斷利用貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查/措施、《外國補(bǔ)貼條例》、《國際采購工具條例》等工具，限制第三國（主要是中國）產(chǎn)品或企業(yè)進(jìn)入歐盟市場。從競爭和市場準(zhǔn)入角度來看，IAA的出臺表明，歐盟極大提高了對中國相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和經(jīng)營者進(jìn)入歐盟市場的門檻。

《工業(yè)加速器法案》有哪些措施提升“歐洲制造”？今天，走出去智庫（CGGT）刊發(fā)卓緯律師事務(wù)所律師王路路、合伙人蒲凌塵的文章，供關(guān)注歐盟政策的讀者參閱。

要點(diǎn)

1、隨著國際貿(mào)易格局的變化，尤其是面對中國產(chǎn)業(yè)的興起與競爭，傳統(tǒng)意義上的貿(mào)易與架構(gòu)也發(fā)生了重大的變化。歐盟逐步意識到產(chǎn)業(yè)的競爭與經(jīng)濟(jì)韌性，必須要維系住歐盟支柱性產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并打造符合歐盟產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的結(jié)構(gòu)、投資模式與供應(yīng)鏈。

2、歐委會認(rèn)識到，制造業(yè)是確保歐盟長期經(jīng)濟(jì)韌性和實(shí)現(xiàn)氣候中性目標(biāo)的關(guān)鍵，但是在2000-2024年期間，歐盟制造業(yè)的GDP占比從17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2條指出，在2035年之前，歐盟制造業(yè)應(yīng)至少占?xì)W盟GDP的20%。

3、與能源密集型行業(yè)和汽車行業(yè)類似，IAA擬修改《凈零工業(yè)法》（NZIA）相關(guān)條例，進(jìn)一步限制第三國凈零工業(yè)經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者對歐盟公共采購程序的參與，禁止未與歐盟簽訂國際協(xié)議確保歐盟公共采購準(zhǔn)入的第三國實(shí)體所有或控制的經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者參與歐盟部分公共采購程序。

正文

2026年3月4日，歐盟委員會（“歐委會”）公布了《工業(yè)加速器法案》（Industry Accelerator Act, IAA）全文，在中國產(chǎn)業(yè)界引發(fā)了強(qiáng)烈反響。本文將從IAA立法背景、立法目標(biāo)和主要舉措等方面解讀IAA的主要內(nèi)容，供產(chǎn)業(yè)界參考。

1.立法背景：歐盟競爭力下滑與地緣政治競爭

隨著國際貿(mào)易格局的變化，尤其是面對中國產(chǎn)業(yè)的興起與競爭，傳統(tǒng)意義上的貿(mào)易與架構(gòu)也發(fā)生了重大的變化。歐盟逐步意識到產(chǎn)業(yè)的競爭與經(jīng)濟(jì)韌性，必須要維系住歐盟支柱性產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并打造符合歐盟產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的結(jié)構(gòu)、投資模式與供應(yīng)鏈。

因此，在2025年1月的《歐盟競爭力指南》中，歐委會就計(jì)劃出臺《工業(yè)低碳加速法案》（Industrial Decarbonisation Accelerator Act, IDAA）。在《歐盟競爭力指南》中，歐委會指出，在過去的20年內(nèi)，歐盟在高科技領(lǐng)域落后于美國，中國也在許多行業(yè)和新增長領(lǐng)域取得領(lǐng)先，歐盟必須立刻行動以重獲產(chǎn)業(yè)競爭力和市場繁榮，計(jì)劃中的IDAA將把加速許可的范圍擴(kuò)大到能源密集型領(lǐng)域。隨后，在2025年4月14日至2025年7月8日期間，歐委會公開征求關(guān)于IDAA的意見。

2026年3月4日，歐委會公布了由IDAA轉(zhuǎn)化而來的IAA，強(qiáng)調(diào)IAA旨在增加對低碳和“歐洲制造”（European-made）技術(shù)產(chǎn)品的需求，以提高歐盟在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)依賴武器化的地緣政治背景下的競爭力和經(jīng)濟(jì)韌性。

2.立法目標(biāo)：改變歐盟制造業(yè)的發(fā)展結(jié)構(gòu)，提升競爭力和韌性

歐委會認(rèn)識到，制造業(yè)是確保歐盟長期經(jīng)濟(jì)韌性和實(shí)現(xiàn)氣候中性目標(biāo)的關(guān)鍵，但是在2000-2024年期間，歐盟制造業(yè)的GDP占比從17.4%降到了14.3%。因此，IAA第2條指出，在2035年之前，歐盟制造業(yè)應(yīng)至少占?xì)W盟GDP的20%。

在制造業(yè)中，IAA著重關(guān)注能源密集型產(chǎn)業(yè)（Engergy-intensive industries, EIIs）、凈零科技制造業(yè)和汽車產(chǎn)業(yè)。歐委會認(rèn)為這三類行業(yè)在制造業(yè)中處于中心地位，并急需歐盟采取行動：

?能源密集型行業(yè)：歐盟此類產(chǎn)業(yè)的歐盟市場份額顯著下滑，急需“需求端”（demand-side）措施；

?凈零科技制造業(yè)：歐盟此類產(chǎn)業(yè)的全球市場份額下降，生產(chǎn)高度集中在中國，如不采取果斷行動，歐盟將更加依賴進(jìn)口的清潔技術(shù)；

?汽車行業(yè)：歐洲約一半汽車零部件供應(yīng)商計(jì)劃削減歐盟生產(chǎn)規(guī)模，或?qū)⒂绊憯?shù)十萬歐盟工作崗位和工業(yè)穩(wěn)定性。

3.IAA對能源密集型產(chǎn)業(yè)（EIIs）的需求端措施

根據(jù)IAA及附件，為增加對歐盟本地能源密集型產(chǎn)業(yè)的需求，IAA要求：

（1）禁止未與歐盟簽訂國際協(xié)議確保歐盟公共采購準(zhǔn)入的第三國實(shí)體所有或控制的經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者參與歐盟下列公共采購程序：

i.采購產(chǎn)品為用于建筑、基礎(chǔ)設(shè)施和機(jī)動車輛的鋼鐵，以及主要性能取決于鋼鐵的產(chǎn)品，且歐盟公共采購機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)定上述產(chǎn)品的總用量中至少25%應(yīng)為低碳鋼鐵；

ii.采購產(chǎn)品為用于民用建筑和基礎(chǔ)設(shè)施的混凝土和砂漿，以及主要性能取決于混凝土和砂漿的任何產(chǎn)品，且歐盟公共采購機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)定上述產(chǎn)品的總用量中至少5%應(yīng)為低碳產(chǎn)品且原產(chǎn)自歐盟；

iii.采購產(chǎn)品為用于民用建筑、基礎(chǔ)設(shè)施和機(jī)動車輛的鋁，以及主要性能取決于鋁的產(chǎn)品，歐盟公共采購機(jī)構(gòu)應(yīng)規(guī)定上述產(chǎn)品的總用量中至少25%應(yīng)為低碳產(chǎn)品且原產(chǎn)自歐盟。

（2）授權(quán)歐委會制定關(guān)于化工行業(yè)需求端措施的實(shí)施條例。

（3）2029年1月1日及以后實(shí)施的支持計(jì)劃只能授予滿足前述第（1）款要求的產(chǎn)品。

產(chǎn)品和零部件的原產(chǎn)地應(yīng)根據(jù)EU952/2013條例進(jìn)行認(rèn)定，原產(chǎn)自與歐盟已簽訂建立自由貿(mào)易區(qū)或關(guān)稅同盟協(xié)議的第三國的產(chǎn)品，或者屬于《政府采購協(xié)議》締約方的產(chǎn)品（在相關(guān)聯(lián)盟協(xié)議存在聯(lián)盟方應(yīng)盡義務(wù)的情況下），應(yīng)被視為原產(chǎn)自歐盟。

4.IAA對汽車行業(yè)的需求端措施

根據(jù)IAA及附件，IAA要求：

（1）禁止未與歐盟簽訂國際協(xié)議確保歐盟公共采購準(zhǔn)入的第三國實(shí)體所有或控制的經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者參與歐盟下列公共采購程序：

i.IAA生效6個(gè)月后啟動的屬于歐盟2014/24/EU或2014/25/EU號指令規(guī)定的公共采購程序，該采購程序要求通過購買、租賃、租用或租購方式獲得的新型純電動汽車 (PEV)、非車載充電混合動力電動汽車 (OVC-HEV) 或燃料電池汽車 (FCV)，應(yīng)符合IAA附件3規(guī)定的歐盟原產(chǎn)地要求；

ii.通過歐盟2014/24/EU或2014/25/EU號指令規(guī)定的公共采購程序采購服務(wù)，用于提供該服務(wù)的新型純電動汽車 (PEV)、非車載充電混合動力電動汽車 (OVC-HEV) 或燃料電池汽車 (FCV)，應(yīng)符合IAA附件3規(guī)定的歐盟原產(chǎn)地要求。

（2）相關(guān)支持計(jì)劃只能授予滿足前述第（1）款歐盟原產(chǎn)地要求的車輛。

（3）對小型零排放汽車實(shí)施超級積分獎(jiǎng)勵(lì)。

值得注意的是，IAA附件3對PEV、OVC-HEV和FCV的歐盟原產(chǎn)地要求包括（其中d、e和f項(xiàng)在IAA生效后3年后實(shí)施）：

a)車輛在歐盟境內(nèi)組裝；

b)原產(chǎn)于歐盟的車輛零部件（不包括車輛電池）的出廠總價(jià)與所有零部件（不包括電池）的出廠總價(jià)之比至少為 70%；

c)車輛的牽引電池至少包含三個(gè)主要的特定電池組件，其中電池電芯原產(chǎn)于歐盟；

d)車輛的牽引電池至少包含五個(gè)主要的特定電池組件，其中電池電芯、正極活性材料和電池管理系統(tǒng)原產(chǎn)于歐盟；

e)原產(chǎn)于歐盟的電驅(qū)動系統(tǒng)部件的出廠總價(jià)與所有電驅(qū)動系統(tǒng)部件的出廠總價(jià)之比至少為50%；

f)原產(chǎn)于歐盟的主要電子系統(tǒng)的出廠總價(jià)與所有主要電子系統(tǒng)的出廠總價(jià)之比大于或等于50%。

5.IAA對凈零工業(yè)的需求端措施

與能源密集型行業(yè)和汽車行業(yè)類似，IAA擬修改《凈零工業(yè)法》（NZIA）相關(guān)條例，進(jìn)一步限制第三國凈零工業(yè)經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者對歐盟公共采購程序的參與，禁止未與歐盟簽訂國際協(xié)議確保歐盟公共采購準(zhǔn)入的第三國實(shí)體所有或控制的經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者參與歐盟下列公共采購程序：

a)對電池能源儲存系統(tǒng)的采購：IAA生效1年后，該產(chǎn)品應(yīng)原產(chǎn)自歐盟，并且對于儲能容量超過 1 兆瓦時(shí)的項(xiàng)目，該產(chǎn)品須包含源自歐盟的電池管理系統(tǒng)；IAA生效3年后，該產(chǎn)品須原產(chǎn)自歐盟，并且包含原產(chǎn)自歐盟的電池電芯、電池管理系統(tǒng)以及一個(gè)額外主要特定組件。

b)對太陽能光伏技術(shù)的采購：IAA生效3年后，光伏逆變器和光伏電芯或同類部件需原產(chǎn)自歐盟。

c)對熱泵系統(tǒng)的采購：IAA生效3年后，熱泵系統(tǒng)需原產(chǎn)自歐盟。

d)對陸上和海上風(fēng)能技術(shù)的采購：IAA生效后1-3年內(nèi)，陸上和海上風(fēng)能技術(shù)需原產(chǎn)自歐盟。

e)對核裂變技術(shù)的采購：IAA生效4年后，至少兩項(xiàng)主要特定組件原產(chǎn)自歐盟，IAA生效6年后，至少三項(xiàng)主要特定組件原產(chǎn)自歐盟。

6.IAA對外國投資的限制

IAA要求成員國投資審查機(jī)構(gòu)對特定外國投資進(jìn)行準(zhǔn)入審查，具體要求如下：

（1）IAA適用的外國投資范圍：投資超過1億歐元，投資行業(yè)屬于新興戰(zhàn)略制造業(yè)，且外國投資者來自擁有該行業(yè)全球40%以上產(chǎn)能的第三國。新興戰(zhàn)略制造業(yè)包括：電池技術(shù)和電池能源存儲系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈；PEV、OVC-HEV和FCV，包括其與電氣化、數(shù)字化相關(guān)的組件；太陽能光伏技術(shù)，關(guān)鍵原材料的開采、加工和回收。

（2）事前申報(bào)：符合條件的外國投資者應(yīng)提前向投資對象/資產(chǎn)所在成員國主管機(jī)構(gòu)申報(bào)。

（3）批準(zhǔn)條件：相關(guān)外國投資至少需滿足下列條件中的4個(gè)才能獲得相關(guān)成員國主管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)：

（a）外國投資者不得獲取、持有或行使任何歐盟目標(biāo)公司超過 49%的股本、投票權(quán)或等同的股權(quán)權(quán)益，亦不得擁有相當(dāng)于上述權(quán)益的控制權(quán)，即不得擁有對歐盟資產(chǎn)的控制權(quán)；

（b）外國投資者通過與一個(gè)或多個(gè)歐盟實(shí)體的合資企業(yè)進(jìn)行直接投資，且外國投資者在合資企業(yè)中持有的股本、投票權(quán)或等同的股權(quán)權(quán)益不得超過 49%。此類合資企業(yè)應(yīng)設(shè)計(jì)為確保歐盟合作伙伴能夠有效參與管理、技術(shù)轉(zhuǎn)讓和能力建設(shè)；

（c）外國投資者已簽訂了包含以下條款的協(xié)議：許可其歐盟投資對象使用其知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，投資對象在此之前擁有的知識產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)均應(yīng)完全且專屬于該投資對象，所有在該合作背景下開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)，應(yīng)由外國投資者和投資對象等法律實(shí)體共同擁有；

（d）外國投資者每年提供用于歐盟研發(fā)活動的資金應(yīng)相當(dāng)于投資對象總年收入的至少 1%，其比例應(yīng)與外國投資者的控制權(quán)相對應(yīng)；

（e）在外國直接投資執(zhí)行之時(shí)及經(jīng)營期間，至少 50%的員工應(yīng)由歐盟員工組成，并且涵蓋所有類別（包括操作、技術(shù)、管理及監(jiān)督職位）的員工；

（f）外國投資者應(yīng)在其網(wǎng)站上制定并公布提升歐盟價(jià)值鏈的戰(zhàn)略，并優(yōu)先從歐盟采購制造活動所需的原材料，努力從歐盟采購用于在歐盟市場銷售的產(chǎn)品的至少 30%的原材料。

（4）歐委會：可自主評估投資額超過10億歐元以上或?qū)W盟增值具有重要影響的外國投資，并對提供虛假信息的外國投資者科以罰款。

7.IAA法案帶來的啟示

從IAA法案的核心條款分析，歐盟將通過法律手段重構(gòu)歐盟產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)，努力擺脫過去長期以來依賴第三國供應(yīng)鏈發(fā)展產(chǎn)業(yè)的狀態(tài)。譬如，界定具有戰(zhàn)略性的制造業(yè)，規(guī)制市場準(zhǔn)入的條件，發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，供應(yīng)鏈的配置，投資模式與“歐盟制造”。

具體舉措是通過IAA進(jìn)一步限制第三國經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者和產(chǎn)品進(jìn)入歐盟公共采購程序，以提升歐盟市場對本土能源密集型、汽車和凈零行業(yè)產(chǎn)品的需求，從而提升自身產(chǎn)業(yè)的競爭力和經(jīng)濟(jì)韌性。在投資準(zhǔn)入方面，歐盟IAA進(jìn)一步加強(qiáng)了對電池、汽車、太陽能光伏和關(guān)鍵原材料行業(yè)外國投資的準(zhǔn)入審查。

值得關(guān)注的是，IAA不是歐盟提升“歐盟制造”需求的唯一手段或工具。自2025年以來，歐盟不斷利用貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查/措施、《外國補(bǔ)貼條例》、《國際采購工具條例》等工具，限制第三國（主要是中國）產(chǎn)品或企業(yè)進(jìn)入歐盟市場。例如，2025年，歐盟對中國新增反傾銷反補(bǔ)貼措施高達(dá)17項(xiàng)，涵蓋化工、鋼鐵等十幾個(gè)行業(yè)。從競爭和市場準(zhǔn)入角度，IAA的出臺表明，歐盟極大提高了對中國相關(guān)產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和經(jīng)營者進(jìn)入歐盟市場的門檻。那些依賴歐盟市場的中國能源密集型產(chǎn)業(yè)、凈零工業(yè)和汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)經(jīng)營者，需密切關(guān)注IAA的后續(xù)立法程序，并提前做好海外市場布局。

歐盟在調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)過程中，有可能進(jìn)一步針對中國企業(yè)發(fā)起更多的貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查。正在籌劃進(jìn)入歐盟市場的企業(yè)必須同時(shí)密切關(guān)注歐盟其他相關(guān)的法律、法規(guī)和貿(mào)易政策。

專家簡介

蒲凌塵

走出去智庫特約法律專家

卓緯律師事務(wù)所合伙人

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：國際貿(mào)易與合規(guī), 海關(guān), 投資，公司治理

蒲凌塵律師曾在歐盟總部所在地布魯塞爾從業(yè)20年，于2007年回國。蒲律師在世貿(mào)法律、反傾銷、反補(bǔ)貼、保障措施、海關(guān)、投資和貿(mào)易合規(guī)領(lǐng)域具有突出的專業(yè)能力。在30年的法律實(shí)踐中，承辦逾百起案件。蒲律師連續(xù)多年被錢伯斯評選為全球和大中華區(qū)Band 1等級貿(mào)易法律師；被Who’s Who Legal 多年評選為亞太地區(qū)最佳貿(mào)易法思想領(lǐng)袖律師。蒲律師曾被比利時(shí)魯汶大學(xué)法學(xué)院、安特衛(wèi)普政法學(xué)院聘請為客座教授，在西南政法、北京大學(xué)法學(xué)院任法律碩士研究生兼職導(dǎo)師。2007年著有由法律出版社出版的（40萬字）《應(yīng)訴歐共體反傾銷律師業(yè)務(wù)》一書，2023年由法律出版社出版《歐盟反傾銷法—理論與實(shí)務(wù)》一書，得到學(xué)院、律師界的好評。

王路路

卓緯律師事務(wù)所律師

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：國際貿(mào)易法、國際投資法、國際商事仲裁等

免責(zé)聲明

本文僅代表原作者觀點(diǎn)，不代表走出去智庫立場。

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《跨境反補(bǔ)貼之戰(zhàn)：歐盟、WTO與中國企業(yè)的合規(guī)博弈》作為“走出去智庫（CGGT）戰(zhàn)略洞察”系列的最新成果，以全球貿(mào)易規(guī)則重構(gòu)為背景，深度剖析歐盟“跨境反補(bǔ)貼”機(jī)制的制度演進(jìn)與地緣戰(zhàn)略意涵，揭示其對多邊貿(mào)易體系與中國企業(yè)海外布局的結(jié)構(gòu)性影響。報(bào)告以前瞻視角審視國際法與區(qū)域法的互動，為政策制定者和企業(yè)決策者提供系統(tǒng)化的風(fēng)險(xiǎn)洞察與戰(zhàn)略指引。