重大交易信披違規(guī)被罰兩次！八成原材料依賴進(jìn)口！這家公司又來(lái)闖A股

2月27日，湖北龍辰科技股份有限公司（下稱“龍辰科技”）北交所IPO上會(huì)，接受面審。

龍辰科技對(duì)這一流程并不陌生，這已經(jīng)是公司第二次時(shí)闖關(guān)A股，第三次上會(huì)受審。

公司第一次IPO由民生證券保薦，于2022年12月獲北交所受理，2023年6月二次上會(huì)后被否。監(jiān)管在問(wèn)詢中重點(diǎn)關(guān)注了公司與全永劍相關(guān)交易的商業(yè)合理性等問(wèn)題。

被否后，龍辰科技并未放棄上市夢(mèng)想。公司于2024年底更換券商為國(guó)泰海通，再次向北交所沖刺。這一次，公司以4500萬(wàn)元收購(gòu)全永劍所持股權(quán)，掃清關(guān)聯(lián)交易障礙，同時(shí)引入上汽集團(tuán)、長(zhǎng)江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)旗下基金等明星投資方。

然而，打鐵還需自身硬。作為一家擬上市公司，多次違規(guī)被罰，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)，其內(nèi)部控制水平、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、供應(yīng)鏈穩(wěn)定性以及市場(chǎng)前景，仍然飽受監(jiān)管和市場(chǎng)的關(guān)注。

張力制圖

同樣的錯(cuò)誤

根據(jù)招股說(shuō)明書，龍辰科技在掛牌期間，公司及相關(guān)人員存在5次受到處罰。其中，有兩起處罰尤其引人注意。

這兩次違規(guī)處罰的原因一模一樣，時(shí)間上則一前一后剛好銜接，不禁令人對(duì)公司整改效果產(chǎn)生疑慮。

具體來(lái)看，龍辰科技在2022年和2025年分別因重大交易未履行內(nèi)部審議程序和信息披露義務(wù)受到處罰。

第一次違規(guī)的事件發(fā)生在2021年4月，公司斥資約7704萬(wàn)元購(gòu)買電容薄膜生產(chǎn)線，卻沒有根據(jù)公司章程履行內(nèi)部審議程序及信息披露義務(wù)。

該電容薄膜生產(chǎn)線價(jià)值不菲，交易總價(jià)為852萬(wàn)歐元，折合人民幣約7704萬(wàn)元，占公司最近一期末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的45.23%、總資產(chǎn)的33.21%。

公司于2022年6月10日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于追認(rèn)購(gòu)買設(shè)備》的議案，對(duì)前述違規(guī)事項(xiàng)予以補(bǔ)正。

2022年6月14日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公司監(jiān)管一部就上述違規(guī)事項(xiàng)對(duì)龍辰科技、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林美云采取口頭警示的自律監(jiān)管措施(公司一部監(jiān)管〔2022〕324號(hào))。

然而，口頭警示并沒有讓公司對(duì)此類問(wèn)題引起重視，同樣的違規(guī)操作在2022年被處罰的同一個(gè)月就再次出現(xiàn)。

2025年， 湖北證監(jiān)局的一紙警示函將公司隱匿了三年的信披頑疾暴露出來(lái)。

根據(jù)公告，2022年6月23日，龍辰科技子公司安徽龍辰電子科技有限公司購(gòu)買了一條BOPP電容薄膜生產(chǎn)線，交易價(jià)格為852萬(wàn)歐元。根據(jù)已付匯的歐元匯率折合人民幣約7760.51萬(wàn)元(含關(guān)稅和增值稅)，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的35.85%。這筆重大交易既未及時(shí)履行董事會(huì)審議程序，也未及時(shí)進(jìn)行信息披露，直至2025年5月27日才補(bǔ)充履行審議程序并進(jìn)行了披露。

2025年6月23日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北監(jiān)管局就上述違規(guī)事項(xiàng)對(duì)龍辰科技、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林美云、時(shí)任董事會(huì)秘書林娜采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司就上述違規(guī)事項(xiàng)對(duì)龍辰科技、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林美云、時(shí)任董事會(huì)秘書林娜采取出具警示函的自律監(jiān)管措施(股轉(zhuǎn)掛牌公司管理一函〔2025〕58號(hào))。

梳理一下，公司兩次違規(guī)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)令人玩味。

事實(shí)上，本次申報(bào)北交所上市是公司第二次IPO。公司第一次沖刺北交所上市于2022年12月獲受理，但2023年6月二次上會(huì)后被否。也就是說(shuō)，公司第一次對(duì)重大交易未披露違規(guī)“補(bǔ)手續(xù)”及被處以口頭警示處罰，是在籌備第一次北交所IPO時(shí)期。

而被監(jiān)管處罰的同一個(gè)月，公司再度“隱瞞”了重大交易，同樣是購(gòu)買生產(chǎn)線，甚至連生產(chǎn)線的價(jià)格都一樣，直到本次IPO申報(bào)材料報(bào)送前夕（5月）才補(bǔ)充履行審議程序并進(jìn)行了披露，并在6月被處以警示函。

除了這兩起信披違規(guī)之外，公司還存在控股股東、實(shí)際控制人林美云占用公司資金及關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、公司變更年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案未經(jīng)股東大會(huì)審議違規(guī)的情形。

以上種種，說(shuō)明公司在信息披露和內(nèi)部控制方面的違規(guī)并非偶然，公司對(duì)相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范情形整改之有效性，可能也要打一個(gè)問(wèn)號(hào)。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)之隱憂

截至招股說(shuō)明書簽署日，控股股東、實(shí)際控制人林美云及其一致行動(dòng)人擇明新辰、林衛(wèi)良合計(jì)控制公司57.56%的股份，控制比例較高。

本次IPO，公司擬募集資金3.75億元，擬用于新能源用電子薄膜材料項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。項(xiàng)目建成后，公司新能源用電容器薄膜產(chǎn)能將得到進(jìn)一步提升，項(xiàng)目建成后，公司將新增基膜產(chǎn)能3768噸/年。據(jù)介紹，本次募集資金投資項(xiàng)目是公司順應(yīng)行業(yè)下游市場(chǎng)需求及技術(shù)發(fā)展、結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況做出的決策。

值得注意的是，當(dāng)前薄膜電容器用BOPP薄膜行業(yè)正迎來(lái)新一輪的擴(kuò)產(chǎn)潮，行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的風(fēng)險(xiǎn)已逐步顯現(xiàn)，公司的產(chǎn)能利用率已出現(xiàn)下滑跡象。

按產(chǎn)品分類，公司主要產(chǎn)品為基膜，2025年上半年占總收入比例80.1%，其余為金屬化膜、切邊膜及其他。公司基膜產(chǎn)能利用率從2022年的98%降至2024年的84.69%。雖然基膜產(chǎn)能利用率在2025年上半年回升至93.68%，但金屬化膜的產(chǎn)能利用率持續(xù)走低，從2022年的77.41%降至2024年的73.59%，2025年上半年進(jìn)一步下滑至53.65%，公司面臨產(chǎn)能消化的壓力。

而從目前經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，公司在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的夾縫中生存，業(yè)績(jī)波動(dòng)存在隱憂。

2022至2024年及2025年1—6月（下稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為34201.29萬(wàn)元、36725.13萬(wàn)元、58598.29萬(wàn)元和32601.51萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為6761.38萬(wàn)元、3563.27萬(wàn)元、6733.18萬(wàn)元和4858.82萬(wàn)元。整體來(lái)看，各年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，而歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)則波動(dòng)明顯。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為41.12%、33.23%、29.66%和35.58%，波動(dòng)明顯。

仔細(xì)翻閱招股書，公司的原材料價(jià)格以及采購(gòu)渠道均存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，。

從公司上游來(lái)看，公司生產(chǎn)成本中聚丙烯樹脂成本所占比重約為60%-70%，其屬于石油衍生品，價(jià)格受國(guó)際原油價(jià)格波動(dòng)的影響，原材料的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)將直接影響公司的生產(chǎn)成本。

報(bào)告期內(nèi)，公司的原材料采購(gòu)高度依賴進(jìn)口，公司直接向大韓油化采購(gòu)聚丙烯樹脂的金額分別為6271.67萬(wàn)元、7352.39萬(wàn)元、10248.80萬(wàn)元及8814.48萬(wàn)元，通過(guò)貿(mào)易商上海賽靈特塑料有限公司及其關(guān)聯(lián)公司采購(gòu)大韓油化聚丙烯樹脂的金額分別為7844.16萬(wàn)元、3223.51萬(wàn)元、7609.95萬(wàn)元及4934.93萬(wàn)元，合計(jì)占總采購(gòu)額的比例分別為69.86%、54.72%、66.14%及79.83%，占比較高。

從下游銷售來(lái)看，公司產(chǎn)品的終端應(yīng)用覆蓋新能源汽車、光伏、風(fēng)力發(fā)電、電氣化鐵路、電子、電力、家用電器等多個(gè)領(lǐng)域，產(chǎn)品市場(chǎng)需求受宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策變化和行業(yè)景氣度波動(dòng)的影響較大。

隨著同行業(yè)公司產(chǎn)能的持續(xù)擴(kuò)張，若下游市場(chǎng)需求未能實(shí)現(xiàn)同步增長(zhǎng)，公司將面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、階段性產(chǎn)能過(guò)剩進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

記者 褚念穎

文字編輯 傅光云

版面編輯 褚念穎

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