“透視”限售股減持可能出現(xiàn)的涉稅風險

限售股減持的稅收治理，是一場圍繞高額資本利得的復雜博弈。它不僅是組織財政收入的技術問題，更是維護資本市場公平正義的重要一環(huán)。

2025年前11個月證券交易印花稅達1855億元，同比增長70.7%，展現(xiàn)出金融業(yè)活躍的發(fā)展勢頭。近年來，在國家政策的有力支持下，金融市場活力持續(xù)增強。黨的二十屆四中全會提出，全面加強金融監(jiān)管，保障金融穩(wěn)健運行。筆者認為，限售股減持作為金融市場的重要環(huán)節(jié)，其涉稅監(jiān)管與風險防控不容忽視。

限售股減持業(yè)務的稅收特點

限售股減持是指上市公司股東持有的限售股在鎖定期結束后通過合法方式轉讓股份的行為，通常具有偶發(fā)性高、隱蔽性強、業(yè)務復雜、涉稅金額大等特點，稅務機關往往難以及時、全面掌握相關交易信息。

偶發(fā)性高，非日常經(jīng)營范疇。限售股存在法定鎖定期，減持行為僅發(fā)生在鎖定期屆滿后，且多為一次性或階段性操作，不會像企業(yè)銷售貨物、提供服務那樣形成常態(tài)化業(yè)務。同時，減持主體多為企業(yè)股東、創(chuàng)投機構等，減持目的多為回收投資、優(yōu)化股權結構，與企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動脫節(jié)，屬于非經(jīng)常性損益相關的涉稅業(yè)務。

隱蔽性強，監(jiān)管核查難度大。限售股減持業(yè)務的隱蔽性體現(xiàn)在多個維度。一是持有形式隱蔽，部分限售股通過合伙企業(yè)、代持、信托等通道持有，股權歸屬關系復雜，難以直接鎖定實際納稅義務人；二是交易方式隱蔽，除了公開市場集中競價交易，部分減持通過協(xié)議轉讓、無償劃轉等非公開方式進行，交易信息披露滯后或不完整；三是交易行為隱蔽，部分主體為避稅刻意拆分交易、轉移減持主體，增加了稅務機關的核查難度。

業(yè)務鏈條復雜，適用規(guī)則多元。復雜屬性貫穿減持全流程。從主體看，減持主體包括企業(yè)、個人、合伙企業(yè)等，不同主體適用的稅種不同，政策差異較大；從標的看，限售股來源涵蓋IPO限售股、股改限售股、重大資產(chǎn)重組限售股等，不同來源的限售股在增值稅買入價確認、企業(yè)所得稅成本核算方面規(guī)則不同；從交易衍生看，限售期內(nèi)的送股、轉股、配股等行為會進一步改變計稅基礎，讓涉稅處理鏈條更加復雜。

涉稅金額大，對企業(yè)影響顯著。限售股的原始取得成本普遍較低，而解禁后股票市場價往往大幅高于原始成本，導致單次減持套現(xiàn)金額可以達到數(shù)千萬元、數(shù)億元甚至更高。高額的轉讓收入帶來較大涉稅金額，對企業(yè)現(xiàn)金流和利潤影響大。

限售股減持業(yè)務的涉稅風險

在實踐中，一些企業(yè)在申報限售股減持所得時可能出現(xiàn)多列成本、虛增費用、少計投資收益、違規(guī)享受稅收優(yōu)惠等涉稅風險，需系統(tǒng)識別并加以防范。

多列成本風險。成本確認是限售股減持稅款核算的重要環(huán)節(jié)，增值稅與企業(yè)所得稅在成本確認規(guī)則上存在本質(zhì)差異：企業(yè)所得稅原則上以企業(yè)實際取得股票所支付的對價作為成本依據(jù)；而增值稅處理比較復雜，不僅需嚴格區(qū)分限售股與流通股，還需根據(jù)限售股來源（如IPO等）適用不同的買入價確認標準，并綜合考慮限售期內(nèi)送股、轉股等特殊情形對計稅基礎的影響。成本核算主要存在兩方面稅收風險，一是虛增持股成本，如送轉股后未依法調(diào)減每股買入價，仍按原發(fā)行價計算增值稅，導致少繳稅款；二是違規(guī)沖減稅基，不當?shù)挚劢灰锥愘M。

虛增費用風險。在限售股減持業(yè)務中，有的納稅人通過人為制造大額費用支出，進而形成賬面虧損，用以沖抵未來年度大額減持收益。常見操作手段包括利用“財政返還”等政策，違規(guī)侵蝕稅基；或是借助關聯(lián)交易，人為形成虧損等。

少計投資收益風險。有的納稅人利用合伙企業(yè)多層嵌套、信息不透明等特點，通過設計跨區(qū)域、長鏈條的復雜架構，隱匿限售股減持收益，逃避納稅義務。主要涉稅風險體現(xiàn)在兩方面，一是違反“先分后稅”原則。該原則核心在于合伙企業(yè)本身不繳納所得稅，而必須將年度利潤按法定比例分攤至各合伙人名下，無論利潤是否實際分配，各合伙人均須就分攤所得自行申報納稅。個別納稅人通過合伙企業(yè)長期不分配利潤，造成合伙人“未取得所得”的假象，以此遞延甚至逃避納稅義務。二是利用復雜多層架構，隱匿應稅收益。

違規(guī)享受稅收優(yōu)惠。一些納稅人對政策理解存在偏差，或通過刻意“籌劃”，違規(guī)享受稅收優(yōu)惠，包括違規(guī)維持小規(guī)模納稅人身份、錯誤適用簡易計稅、濫用股息紅利免稅政策、錯誤判定所得性質(zhì)等。

強化限售股減持業(yè)務的涉稅風險防控

構建“穿透式”指標監(jiān)控體系。有效的風險指標是監(jiān)管的“透視鏡”。應構建“穿透式”指標監(jiān)控體系，打破監(jiān)管數(shù)據(jù)壁壘，將分散的交易、財務與稅務數(shù)據(jù)進行關聯(lián)分析，從而穿透復雜架構，精準鎖定風險。比如構建“上市公司減持公告—合伙企業(yè)財務報表—合伙人納稅申報”數(shù)據(jù)鏈。對公告減持但合伙企業(yè)未確認收益，或合伙企業(yè)有收益但合伙人未申報等風險進行預警，迫使隱匿收益在監(jiān)管鏈條中顯形。

深化“協(xié)同化”綜合治理格局。限售股減持涉稅鏈條長、跨區(qū)域廣，其稅收監(jiān)管需要凝聚合力。對內(nèi)，需強化稅政、風控、稽查等部門聯(lián)動，形成專業(yè)團隊；對外，應深化與證券監(jiān)管、行業(yè)協(xié)會的信息共享，提前獲取解禁、減持計劃等關鍵情報，變“事后追查”為“事中監(jiān)控”。

明確“實質(zhì)重于形式”的執(zhí)法原則。面對層出不窮的“套路”，監(jiān)管認定需要堅持商業(yè)實質(zhì)。無論是“名義持有人”，還是“空殼企業(yè)”，只要其在限售股減持及相關安排中行為的核心目的是人為獲取不當稅收利益，就應依法“穿透”其表面的法律形式與復雜架構，直接依據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)將納稅義務追溯至最終受益人，還原交易本質(zhì)，確保稅負公平。

限售股減持的稅收治理，是一場圍繞高額資本利得的復雜博弈。它不僅是組織財政收入的技術問題，更是維護資本市場公平正義的重要一環(huán)。唯有不斷升級監(jiān)管的“算法”，才能精準識破規(guī)避的“手法”，最終用嚴密的稅網(wǎng)鎖住應屬國家的稅源，護航市場穩(wěn)健前行。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：王克智 田志偉 。 作者單位：國家稅務總局上海市靜安區(qū)稅務局、上海財經(jīng)大學公共政策與治理研究院。關注【明稅】訂閱更多內(nèi)容。