美國投資審查｜美國 CFIUS2024年報：對中國投資的審查仍是重點【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

根據美國財政部外國投資委員會（CFIUS）發布的2024年度工作報告（以下簡稱“年度報告”），2024 年CFIUS共受理209起正式審查通知，從來源國來看，中國投資者提交的正式審查通知數量最多，達到26起。

走出去智庫（CGGT)特約法律專家、中倫律師事務所高級顧問張國勛認為，CFIUS雖然對外國投資的審查案件總量較前幾年有所下降，但監管邊界不斷外延，除傳統的關鍵技術、關鍵基礎設施和敏感數據等審查對象外，房地產交易等新領域也被納入監管視野。中國投資者在規劃對美投資時，應重點開展前置敏感性評估，優化交易結構設計，預設可行的緩解措施。

美國外國投資審查有哪些趨勢？今天，走出去智庫 (CGGT) 刊發中倫律師事務所張國勛、段嘉瑋的文章，供關注美國投資的讀者參閱。

要點

1、2024年，CFIUS共受理209起正式審查通知（Notice），較2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件進入了調查階段，這一比例與往年基本持平，表明盡管審查總量有所減少，但CFIUS對跨境投資交易的審慎態度并未減弱。

2、2024年，共有150起交易涉及美國關鍵技術企業，涵蓋國防相關技術、出口管制清單所列特定技術、核技術、生物制劑以及新興和基礎技術等領域。

3、投資結構和交易類型方面，中國對美投資正由高峰期的大規模并購（M&A）逐漸轉向綠地投資（Greenfield）和小規模戰略投資。

正文

2025年8月6日，美國財政部外國投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）發布了2024年度工作報告（以下簡稱“年度報告”），系統披露了2024年美國針對外國投資審查的情況，包括審查案件數量、來源國分布、目標行業、關鍵技術領域投資及執法動態等。

8月7日，美國的貿易談判代表賈米森·格里爾發文闡述美國為何要重塑全球貿易秩序，以及計劃通過關稅、市場準入協議與投資協定的組合為一個全新的全球貿易秩序奠定基礎。

8月12日，中美斯德哥爾摩經貿會談聯合聲明表示暫緩特定關稅措施90天，但是雙邊關稅措施仍未塵埃落定，且中美雙邊貿易協定還有很多議題懸而未決。

在全球貿易秩序新舊交替之際，中國企業對美出口的計劃勢必受到關稅和市場準入措施的大幅影響，而在美投資設廠或成為避免關稅措施震蕩的選項之一。

結合以上情況，本文將從五方面結合中國對美投資趨勢簡要分析報告主要內容，并為中企投資美國做出相應建議。

一、

審查案件數量與來源國分布

2024年，CFIUS共受理209起正式審查通知（Notice），較2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件進入了調查階段，這一比例與往年基本持平，表明盡管審查總量有所減少，但CFIUS對跨境投資交易的審慎態度并未減弱。此外，全年49起交易被撤回，其中42起在調整交易結構后重新提交，僅7起最終放棄，表明企業更傾向于通過合規調整而非徹底退出以應對審查。簡式申報（Declaration）方面，CFIUS共審查116起，其中91起直接結案，17起被要求轉入正式審查程序，7起無法結案。相較于正式審查，簡式申報的通過率更高。

從來源國來看，中國投資者提交的正式審查通知數量最多，達到26起，其次是法國（23起）、日本（23起）、阿聯酋（21起）以及新加坡（14起）。若拉長時間線至2022-2024年，中國投資者累計提交95起正式審查，仍居各國之首。然而，中國在簡式申報（僅2起）中的占比極低，與正式審查的高數量形成鮮明對比。這種差異可能源于兩方面因素：一方面，CFIUS審查機制可能基于行業敏感性等因素，更傾向于要求中國投資進入全面審查程序；另一方面，中國投資者出于對審查確定性的考量，可能主動選擇跳過簡式申報而直接提交正式審查通知。

圖1：2024年正式審查通知數量前五位國家的簡式申報數量對比

此外，報告顯示CFIUS對非申報交易的審查持續加強。2024年，CFIUS通過公開信息、商業數據庫、跨部門轉介及公眾舉報等途徑，初步篩查了數千起潛在未申報交易，對其中98起進行了深入調查，并最終要求12起交易方提交審查申請。這一趨勢顯示CFIUS正通過主動監測與執法彌補企業申報遺漏，進一步壓縮規避審查的空間。

二、

投資行業分布與重點領域

圖2：2024年正式審查通知申報行業分布

在非房地產類投資中，2024年的正式審查通知案件主要集中在“金融、信息與服務業”和“制造業”，兩者合計占比達到86%。其中，“專業、科學和技術服務”在金融、信息與服務業領域占比最高，達49%；而“計算機與電子產品制造”在制造業中占據核心地位，比例為26%。

同時，關鍵技術領域依舊是CFIUS的重點關注方向。2024年，共有150起交易涉及美國關鍵技術企業，涵蓋國防相關技術、出口管制清單所列特定技術、核技術、生物制劑以及新興和基礎技術等領域。從來源國看，日本投資者在該領域交易數量最多，達24起，其次是法國（20起）、中國（16起）、德國（14起）和阿聯酋（14起）。從行業看，這些交易主要集中在“專業、科學和技術服務”（46起）以及“計算機與電子產品制造”（22起）。

三、

整改措施與執法動態

當交易被認定存在潛在國家安全風險但仍可通過特定措施予以管控時，CFIUS通常會采取協商或強制要求的方式，要求交易方接受整改措施和附條件批準（Mitigation measures and conditions）。2024年，CFIUS共對25起交易實施了此類措施，其中16起簽署了正式整改協議。這些措施包括：嚴格限制核心技術和敏感數據的跨境轉移；要求設立經美國政府審核認可的安全管理職位或專門委員會；對數據存儲位置的變更實施前置審批；以及承諾在約定期限內確保對美國市場的穩定供應等。

截至2024年底，CFIUS監管體系中共有242份整改協議處于執行階段，為強化協議履行監督機制，CFIUS在報告年度內實施了79次現場合規核查，覆蓋約32.6%的在執行協議。監管數據顯示，2024年內共查處4起嚴重違反協議條款的案件，均依法作出行政處罰決定。這一監管態勢反映出CFIUS在協議執行環節持續加強事中事后監管力度。

四、

特別受關注國家在美國的外國直接投資

按照國會要求，報告對來自“抵制以色列”或“不禁止恐怖組織”的國家在美投資進行了專項研究。2024年，CFIUS共審查了來自科威特、卡塔爾和沙特阿拉伯的15起符合條件的并購交易，總額約69.6億美元，確保其不存在未解決的國家安全風險。

五、

中國對美投資的特點和趨勢

從2024年度數據來看，中國投資在CFIUS審查體系中仍占據主要位置。雖然中國對美投資的總體規模相較于高峰期已大幅收縮[1]，但中國投資者提交的正式審查通知（Notice）數量仍居各國之首，為26起；2022至2024年累計達到95起，同樣高居榜首。相比之下，2024年中國提交的簡式申報（Declaration）僅有2起，這一差異反映了中國投資項目的敏感性特點，也體現出投資者對審查程序的策略性選擇。

從行業分布來看，2022年至2024年，中國投資主要集中在“金融、信息與服務業”，占比超過三分之二，其中以專業技術服務領域最為突出。同時，制造業投資占比近三分之一，集中于計算機和電子產品制造等領域。此類領域均與美國的關鍵技術保護、數據安全和供應鏈安全直接相關，因此觸發CFIUS審查的概率較高。

投資結構和交易類型方面，中國對美投資正由高峰期的大規模并購（M&A）逐漸轉向綠地投資（Greenfield）和小規模戰略投資。Rhodium Group指出，2024年中國在全球范圍內的綠地項目投資量顯著回升，占已完成投資的比重高于并購，反映出在監管趨緊背景下，投資者更傾向于通過設立新工廠、研發中心等方式進入市場，以減少CFIUS對控制權變更的敏感反應[2]。

此外，中國投資的審查統計數據在“案件數量”與“實際交易數”之間存在重復計算。一方面，不少交易因調整結構或補充材料被撤回后重報，從而在案件總數中重復計算；另一方面，部分交易在調查階段被要求修改或附加條件才能完成。這種重復計算現象客觀上放大了中國投資的申報數量，同時也反映出涉及關鍵技術領域的投資項目往往需要經歷多輪審查調整。

結合對外投資整體趨勢來看，根據中國商務部數據，2024年中國對外非金融類直接投資1438.5億美元，較上年增長10.5%，延續了穩步回升的態勢[3]。然而，Rhodium Group數據表明，中國對美投資規模仍處于近年來低位，且在中國整體對外投資中的占比持續下降；投資地理結構正在向亞洲、中東和拉美轉移，其中汽車、基礎材料與能源能領域增長顯著[4]。這一轉變既是出于市場和供應鏈多元化的考慮，也是對歐美國家安全審查和地緣政治風險的主動規避。

政策方面，2024年，美國對華投資審查范圍持續外延。除傳統的TID（關鍵技術、關鍵基礎設施、敏感數據）交易外，CFIUS擴大了房地產交易的管轄范圍，并首次動用該權限要求一家中國背景企業出售其位于戰略導彈基地附近的地產[5]。同時，美國財政部推動的“Reverse CFIUS”機制，將美企向中國敏感技術行業的境外投資納入審查，形成對雙向資本流動的限制[6]。

六、

總結

整體而言，CFIUS 2024年度報告顯示，美國對外國投資的審查案件總量較前幾年有所下降，但監管邊界不斷外延，除傳統的關鍵技術、關鍵基礎設施和敏感數據等審查對象外，房地產交易等新領域也被納入監管視野。這種趨勢意味著，更多類型的交易可能觸發國家安全審查，投資方需要重新評估項目是否屬于潛在監管范圍。

其次，報告顯示，CFIUS通過公開信息、跨部門轉介、商業數據庫和公眾舉報等多渠道，對未申報交易的識別和介入頻率明顯提高。這種“外展式”執法意味著，即便投資方未主動申報，只要交易涉及潛在安全風險，仍可能被納入強制審查程序。

第三，CFIUS不僅加強了對整改協議執行情況的監督，全年開展大量現場檢查，還對違反協議的重要條款行為處以高額罰款。違規處罰的透明度與威懾力提升，迫使投資方在交易落地后全程保持高標準合規。

對于中國投資者而言，即便在美投資總體規模縮減，仍受到 CFIUS 的高度關注。交易的行業屬性、技術敏感性等要素將直接影響交易是否需要申報、審查深度及最終審批結果。在全球關稅政策波動、貿易摩擦加劇的背景下，對于尋求稅率穩定和市場準入確定性的企業而言，對美投資仍是一個選項，但必須深入研究CFIUS等外資安全審查的程序與規則，提前制定應對方案。

結合上述趨勢，中國投資者在規劃對美投資時，應重點開展前置敏感性評估，優化交易結構設計，預設可行的緩解措施，并持續關注政策動態變化，以便在審查中減少不確定性，提升交易順利落地的可能性。

[注]

[1]根據美國經濟分析局統計數據，2016年中國對美投資274.3億美元，而2024年對美投資僅為5.89億美元。請參見：BEA Interactive Data Application.

[2]請參見：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[3]請參見：商務部合作司負責人介紹2024年對外投資合作運行情況。

[4]請參見：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[5]請參見：Federal Register :: Regarding the Acquisition of Certain Real Property of Cheyenne Leads by MineOne Cloud Computing Investment I L.P.

[6]請參見：Federal Register :: Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern.

張國勛

中倫律師事務所

北京辦公室 高級顧問

業務領域：貿易合規和救濟，反壟斷和競爭法，海關和進出口

行業領域：電信和互聯網，信息和智能技術

段嘉瑋

中倫律師事務所

北京辦公室 合規與政府監管部

來源：中倫視界

免責聲明:

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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