深圳中院一執(zhí)行異議案，法官剝奪一方當(dāng)事人辯論權(quán)，悄悄出裁定

深圳商人吳某某在追討一筆3000多萬(wàn)元的欠款時(shí)，追查到債務(wù)人孫某某名下有他人代持的某公司股權(quán)，沒(méi)想到的是，在依法申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行拍賣(mài)時(shí)，案外人提起的執(zhí)行異議之訴，讓執(zhí)行案戛然而止。

該案的吊詭之處在于，案外人郭某在第一次提起的執(zhí)行異議被深圳羅湖法院駁回，又向深圳中院提起的執(zhí)行異議復(fù)議案的審理中，因深圳中院法官在吳某某一方全程未被通知參與審理程序，未以任何形式將本案的訴訟材料送達(dá)，導(dǎo)致吳某某，根本就不知道異議之訴在中院已經(jīng)審結(jié)裁定。

深圳中院此舉，因存在只聽(tīng)取提起異議方郭某意見(jiàn)，而剝奪了被提起異議的方當(dāng)事人的訴訟權(quán)利，而倍受質(zhì)疑。

2025年4月27日，吳某某向深圳市中級(jí)人民法院申訴，以承辦法官作出的（2025）粵 03 執(zhí)復(fù) 431 號(hào)裁定違反法定程序?yàn)橛桑暾?qǐng)予以撤銷(xiāo)。

強(qiáng)制執(zhí)行途中，案外人接連提異議攪局

2020 年 7 月 15 日，孫某某因資金短缺，向吳某某借款3000萬(wàn)元，為此雙方簽訂了《借款合同》，約定了借款期限與 1.5%的月利率。

該合同履行不久，孫某某因資金鏈斷裂，在支付部分無(wú)法還本付息，出現(xiàn)了違約。

2023年1月6日，吳某某將孫某某訴至羅湖區(qū)法院。

2023年3月28日，羅湖區(qū)法院作出（2023）粵 0303 民初 354 號(hào)判決，判令孫某某向吳某某返還剩余本金2281萬(wàn)余元、利息300余萬(wàn)元以及相應(yīng)的利息。判決生效后，羅湖區(qū)法院作出（2023）粵0303執(zhí)7908號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)。

執(zhí)行開(kāi)始后，因?qū)O某某名下財(cái)產(chǎn)因其他案件被查封或凍結(jié)，吳某某又無(wú)新的財(cái)產(chǎn)線(xiàn)索提供給法院，案件執(zhí)行一度陷入停滯。

2023年，吳某某的代理律師從（2022）湘0503第1632號(hào)案件張某某的代理詞、證據(jù)《股東會(huì)決議》和《股東分配協(xié)議書(shū)》、《授權(quán)委托書(shū)》等相關(guān)證據(jù)中發(fā)現(xiàn)，張某某代孫某某持有深圳某公司50%的股權(quán)。

得此線(xiàn)索，吳某某向羅湖區(qū)法院就上述股權(quán)申請(qǐng)凍結(jié)、執(zhí)行。

2023年11月27日，羅湖區(qū)法院依法凍結(jié)了案外人張某某持有深圳某公司50%的股權(quán)，凍結(jié)期限為三年。

2023年12月6日，張某某向羅湖區(qū)法院提出執(zhí)行異議，以其代持孫某某股權(quán)公司的出資及收購(gòu)資產(chǎn)的部分投資是張某某本人支付為由，申請(qǐng)法院解除凍結(jié)。

有意思的是，在了解到本案存在“借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓”等重大事項(xiàng)后，張某某以此為理由，于2024年1月9日申請(qǐng)撤回了前述執(zhí)行異議。

沒(méi)想到，在張某某撤回異議之后，另一案外人郭某，以其為深圳某公司另外50%的股東（實(shí)際上存在股權(quán)糾紛，且在訴訟之中并未確認(rèn)）有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、與孫某某存在借款且張某某為擔(dān)保人系“利害關(guān)系人”為由，向羅湖區(qū)法院提起了執(zhí)行異議，請(qǐng)求中止案涉股權(quán)的執(zhí)行、解除凍結(jié)。

一審裁定駁回郭某全部異議請(qǐng)求，二審深圳中院涉嫌W法裁判

就郭某提起的異議之訴案件，經(jīng)羅湖區(qū)法院審理，于2024年12月27日，作出（2024）粵 0303 執(zhí)異 247 號(hào)裁定書(shū)，駁回異議人郭某的異議請(qǐng)求。

羅湖區(qū)法院審理認(rèn)為，本案屬于利害關(guān)系人對(duì)執(zhí)行行為提出的異議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定：“人民法院可以?xún)鼋Y(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊(cè)等資料；（二）公司登記機(jī)關(guān)的登記、備案信息；（三）國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示信息?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第二條第三款規(guī)定：“對(duì)于第三人占有的動(dòng)產(chǎn)或者登記在第三人名下的不動(dòng)產(chǎn)、特定動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)，第三人書(shū)面確認(rèn)該財(cái)產(chǎn)屬于被執(zhí)行人的，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)。”

首先，根據(jù)孫某某、郭某、張某某簽署的《深圳某公司股東會(huì)決議》，三人均確認(rèn)登記在張某某名下的深圳某公司 50%股權(quán)系張某某代孫某某持有，根據(jù)上述規(guī)定，本院對(duì)該股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)符合法律規(guī)定。

其次，郭某主張本院處置涉案股權(quán)將損害其作為深圳某公司股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。郭某與案外人劉某龍的股東確認(rèn)之訴糾紛正在審理中，其是否具有深圳某公司的股東地位仍處于不確定狀態(tài)，即，此時(shí)郭某對(duì)涉案股權(quán)并不享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，本院處置涉案股權(quán)的行為自然也不損害其合法權(quán)益。

最后，郭某主張孫某某曾向其借款，張某某以涉案股權(quán)作為債務(wù)的擔(dān)保，但并未提交證據(jù)證明涉案股權(quán)有進(jìn)行質(zhì)押登記，亦無(wú)生效判決對(duì)該債權(quán)進(jìn)行確認(rèn)，本院不予認(rèn)可。

綜上，依照相關(guān)法律規(guī)定，裁定：駁回異議人郭某的異議請(qǐng)求。

羅湖區(qū)法院作出上述裁定后，郭某不服，遂向深圳市中院提起執(zhí)行異議復(fù)議。

然后，令人震驚的一幕出現(xiàn)了：在吳某某及其代理人毫不知情的前提下，深圳中院法官，于2025年4月23日，悄沒(méi)聲息地作出了（2025）粵 03 執(zhí)復(fù) 431 號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)，以被執(zhí)行人所持深圳某公司股權(quán)未經(jīng)確認(rèn)為由，撤銷(xiāo)了（2024）粵 0303 執(zhí)異 247 號(hào)裁定，中止（2023）粵 0303 執(zhí) 7908 號(hào)案對(duì)案外人張某某持有深圳某公司 50%股權(quán)的執(zhí)行。

相關(guān)人士認(rèn)為，深圳中院作出的431 號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)存在程序和實(shí)體兩方面的W法，涉嫌W法裁判。

業(yè)內(nèi)人士：郭某不是提異議適格主體，二審法院嚴(yán)重W反法定程序

實(shí)際上，在一審羅湖區(qū)法院作出的247 號(hào)裁定書(shū)中，已經(jīng)釋明：郭某是否深圳某公司的股東身份仍在訴訟之中，并未經(jīng)生效判決文書(shū)確認(rèn)；郭某聲稱(chēng)與孫某某的債務(wù)關(guān)系中，案涉股權(quán)未質(zhì)押、也未經(jīng)判決確認(rèn)。故郭某某無(wú)權(quán)以案外人身份提出異議。

另一方面，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，要以利害關(guān)系人身份對(duì)人民法院的執(zhí)行提出異議，應(yīng)符合以下條件：（一）認(rèn)為人民法院的執(zhí)行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結(jié)的債權(quán)受償?shù)模海ǘ┱J(rèn)為人民法院的拍賣(mài)措施違法，妨礙其參與公平競(jìng)價(jià)的；（三）認(rèn)為人民法院的拍賣(mài)、變賣(mài)或者以物抵債措施違法，侵害其對(duì)執(zhí)行標(biāo)的的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的；（四）認(rèn)為人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項(xiàng)超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的；（五）認(rèn)為其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的。

顯然，郭某不屬于前四種情形之一，第五項(xiàng)屬于兜底情形，必須其合法權(quán)益受到人民法院執(zhí)行行為的侵害為條件，顯然，郭某并沒(méi)有證明其有任何權(quán)益受到本案執(zhí)行行為的侵害，所以郭某無(wú)權(quán)就（2023）粵 0303 執(zhí) 7908 號(hào)以利害關(guān)系人身份提出異議。深圳中院未經(jīng)任何解釋和說(shuō)明，直接將郭某認(rèn)定為利害關(guān)系人，實(shí)屬W法。

郭某的進(jìn)入，更像是在攪局。

而深圳中院的“深度配合”，才是本案的高潮。

主要依據(jù)是，在羅湖區(qū)法院依法駁回郭某提起的執(zhí)行異議之后，郭某不服，又向深圳中院提出異議復(fù)議申請(qǐng)，而后，深圳中院開(kāi)始了系列匪夷所思的操作——

未向申請(qǐng)人吳某某送達(dá)復(fù)議申請(qǐng)書(shū)副本，未通知其應(yīng)訴答辯，未告知相應(yīng)訴權(quán)，在剝奪吳某某訴訟程序參與權(quán)和辯論權(quán)、嚴(yán)重?fù)p害其合法權(quán)益、違反法定程序的前提下，深圳中院作出431 號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)，全部支持了郭某的訴訟請(qǐng)求。

從根本上來(lái)說(shuō)，深圳中院作出的431號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)，涉嫌W法裁判。

吳某某在向深圳中院提起的再審申請(qǐng)中提到，當(dāng)事人的辯論權(quán)利是其在民事訴訟中的基本權(quán)利，該項(xiàng)權(quán)利應(yīng)當(dāng)貫穿于訴訟、執(zhí)行全過(guò)程。

而本案中，深圳中院未向另一方當(dāng)事人送達(dá)復(fù)議申請(qǐng)書(shū)副本，未通知其應(yīng)訴答辯，未告知相應(yīng)訴權(quán)，屬于嚴(yán)重的程序違法，所作出的裁定，依法應(yīng)予撤銷(xiāo)。

在實(shí)際操作中，類(lèi)似深圳中院此類(lèi)違法剝奪吳某某訴訟參與權(quán)和辯論權(quán)，程序嚴(yán)重違法的案件，最終通過(guò)當(dāng)事人向上級(jí)法院提起再審申請(qǐng)后，被上級(jí)法院裁定撤銷(xiāo)的案例并不鮮見(jiàn)。

通過(guò)裁判文書(shū)網(wǎng)查詢(xún)，本案情形與（2024）最高法執(zhí)監(jiān)540號(hào)高度相似。在該案中，云南高原存在“違反法律規(guī)定，剝奪當(dāng)事人辯論權(quán)利的”情形，最后被最高法裁定撤銷(xiāo)云南高院的執(zhí)行裁定并指定云南高院重新審理。

值得指出的是，在上述案例中，最高人民法院撤銷(xiāo)云南高院裁定的理由與申請(qǐng)人吳某某向廣東省高院陳述的理由完全一致。

還有，深圳中院曲解《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問(wèn)題的規(guī)定》，涉嫌W法裁判。

在深圳中院作出的431號(hào)執(zhí)行裁定中，僅以《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定：“人民法院可以?xún)鼋Y(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：……（二）公司登記機(jī)關(guān)的登記、備案信息……”為依據(jù)，作出“以登記為準(zhǔn)”，而認(rèn)定孫某某不具備股權(quán)登記權(quán)利外觀，進(jìn)而確定案涉50%不能強(qiáng)制執(zhí)行。

這是深圳中院裁定的核心依據(jù)，深圳中院此處的錯(cuò)誤有二：

首先，《最高人民法院關(guān)于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第一款規(guī)定，“人民法院可以?xún)鼋Y(jié)下列資料或者信息之一載明的屬于被執(zhí)行人的股權(quán)：（一）股權(quán)所在公司的章程、股東名冊(cè)等資料”。對(duì)認(rèn)定股權(quán)的公司內(nèi)部文件范圍，司法解釋列舉了章程和股東名冊(cè)，但其后的“等”字說(shuō)明該司法解釋并未將認(rèn)定股權(quán)的公司內(nèi)部資料限定此兩類(lèi)文件。對(duì)此，《最高人民法院關(guān)于印發(fā)<關(guān)于審理行政案件適用法律規(guī)范問(wèn)題的座談會(huì)紀(jì)要>的通知》第四條（詳見(jiàn)本文尾所附條文）規(guī)定，法律規(guī)范在列舉其適用的典型事項(xiàng)后，又以“等”、“其他”等詞語(yǔ)進(jìn)行表述的，屬于不完全列舉的例示性規(guī)定，以“等”、“其他”等概括性用語(yǔ)表示的事項(xiàng)，均為明文列舉的事項(xiàng)以外的事項(xiàng)。對(duì)照《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》表述可知，《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》第（一）項(xiàng)屬于非完全式列舉。

因此，在認(rèn)定是否屬于被執(zhí)行人的股權(quán)時(shí)，人民法院憑章程、股東名冊(cè)來(lái)認(rèn)定，自然沒(méi)有問(wèn)題，但其他文件足以證明相關(guān)股權(quán)歸屬于被執(zhí)行人的，人民法院應(yīng)同樣可以?xún)鼋Y(jié)。深圳中院有意忽略此處的“等”字表述，將其他可以認(rèn)定股權(quán)歸屬的其他情形排除在外，明顯屬于有法不依。

其次，深圳中院認(rèn)為“股權(quán)登記具有權(quán)利外觀，應(yīng)當(dāng)以登記為準(zhǔn)，被執(zhí)行人在經(jīng)過(guò)股權(quán)確認(rèn)之前，在法律上不能認(rèn)定其是股東，更不能執(zhí)行其法律上未認(rèn)定的股權(quán)。”，但前述司法解釋列舉的可以認(rèn)定股權(quán)的情形包括公司章程股東名冊(cè)的記載，這兩項(xiàng)文件屬于公司內(nèi)部文件，非商事登記機(jī)關(guān)的登記，并不對(duì)外公示，顯然不具有深圳中院所說(shuō)的“權(quán)利外觀”。所以，深圳中院的說(shuō)法，顯然和最高院的司法解釋精神相悖。此外，深圳中院認(rèn)為被執(zhí)行股權(quán)要經(jīng)過(guò)股權(quán)確認(rèn)，在本案中，代持股東張某某確認(rèn)該股權(quán)歸孫某某所有，公司另一股東劉某某確認(rèn)該股權(quán)歸孫某某所有，股權(quán)所在公司也確認(rèn)該股權(quán)歸孫某某所有，甚至異議人郭某也在多個(gè)案件中確認(rèn)該股權(quán)歸孫某某所有。所有與該股權(quán)有最密切聯(lián)系的主體都確認(rèn)該股權(quán)歸孫某某所有，深圳中院卻說(shuō)該股權(quán)未經(jīng)確認(rèn)。

值得說(shuō)明的是，前述司法解釋將 “公司章程、股東名冊(cè)等資料”記載的股權(quán)納入可執(zhí)行股權(quán)的范疇，而這些資料又屬于公司內(nèi)部資料，并不對(duì)外公示，說(shuō)明最高院對(duì)將代持股權(quán)歸入可執(zhí)行范疇，是完全持認(rèn)可態(tài)度的。但到了深圳中院這里，被執(zhí)行股權(quán)卻必須對(duì)外公示，具有權(quán)利外觀，要經(jīng)過(guò)確認(rèn)。此點(diǎn)顯然與最高院的精神相悖，屬于典型的“雙標(biāo)”。

而在本案中，多個(gè)證據(jù)指向執(zhí)行標(biāo)的深圳某公司張某某名下50%股權(quán)，為孫某某所有。

首先，工商登記股東張某某在2022湘0503第1632號(hào)案件中以第三人身份，向法庭陳述本案執(zhí)行標(biāo)的即其名下深圳某公司50%的股權(quán)歸孫某某所有；

第二，執(zhí)行異議人郭某、孫某某、張某某于2022年7月22日簽字且經(jīng)深圳某公司蓋章的《股東會(huì)決議》明確孫某某為執(zhí)行標(biāo)的的實(shí)際股東（持股50%）；

第三，執(zhí)行異議人郭某、孫某某于2014年4月23日簽署的《股權(quán)分配協(xié)議書(shū)》明確孫某某為執(zhí)行標(biāo)的實(shí)際股東；

第四，張某某在2023粵0305民初23110號(hào)案件開(kāi)庭筆錄中，以第三人身份向法庭陳述，其名下深圳某公司50%的股權(quán)系替孫某某代持；

第五，2021年11月10日，張某某在接受邵陽(yáng)市公安局大祥分局民警調(diào)查時(shí)，承認(rèn)其名下深圳某公司50%的股權(quán)系替孫某某代持；

第六，深圳某公司出具書(shū)面文件，確認(rèn)公司知曉自公司設(shè)立以來(lái)，孫某某一直為張某某名下公司50%股權(quán)的實(shí)際股東；張某某名下公司50%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利由孫某某實(shí)際行使，公司認(rèn)可孫某某的股東地位；

第七，深圳某公司另一股東劉某某出具書(shū)面文件，聲明強(qiáng)制執(zhí)行張某某名下實(shí)際歸孫某某所有的深圳某公司50%的股權(quán)，不損害其作為公司股東的利益。

以上述證據(jù)，結(jié)合《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》可見(jiàn)，本案執(zhí)行張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)，符合《查凍扣規(guī)定》中，人民法院可以查封、扣押、凍結(jié)”的規(guī)定，符合《股權(quán)執(zhí)行規(guī)定》第四條中對(duì)人民法院可凍結(jié)股權(quán)的規(guī)定。

需要指出的是，在深圳中院作出與諸多法律規(guī)定相悖的裁定中，將郭某認(rèn)定為利害關(guān)系人，從而維護(hù)其利益。但與此同時(shí)，郭某在另案中，卻多處主張張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)為孫某某所有，在本案中又極力反對(duì)將該股權(quán)作為孫某某的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行執(zhí)行，其行為構(gòu)成反言，互相矛盾。

吳某某的代理律師指出，郭某在多處主張張某某名下深圳某公司50%的股權(quán)歸孫某某所有，在本案中又極力反對(duì)執(zhí)行該股權(quán)，其行為實(shí)質(zhì)是阻撓本案的執(zhí)行。

例如，2021年11月1日和2023年2月16日，郭某兩次在接受邵陽(yáng)市公安局大祥分局調(diào)查時(shí)，均稱(chēng)孫某某持有深圳某公司50%的股權(quán)，由張某某東代持。2024年，郭某又涉嫌偽造證據(jù)、虛構(gòu)借款關(guān)系在羅湖法院起訴孫某某并凍結(jié)本案執(zhí)行標(biāo)的，后因被法官發(fā)現(xiàn)證據(jù)系造假，被迫撤訴。

基于上述證據(jù)，申請(qǐng)人吳某某無(wú)法知悉郭某行為背后的真實(shí)原因是協(xié)助孫某某逃避執(zhí)行還是其他。但可以確認(rèn)的是，郭某前后不一的言論已構(gòu)成反言，行為目的在于阻撓本案執(zhí)行，即使不考慮其他，僅從禁止反言，任何人不能從自己違反誠(chéng)信的行為中獲得利益的樸素基本法理出發(fā)，其主張都不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>

綜上可見(jiàn)，深圳中院法官在本案中，沒(méi)有公平、公正、全面審理本案，其不負(fù)責(zé)任的行為和作出的裁定，有違司法的公平正義原則。