公司法變了！企業和財務注意：這10個要點，需要徹底搞明白才行！

修訂后的新公司法將于2024年7月1日起正式執行，相比現行的內容來講，發生了諸多重要變化。我們今天主要從企業和財務人員的角度，來給大家梳理一下需要關注的10個要點，供大家參考。

一、注冊資本由“認繳制”變為“五年實繳”

新公司法規定：

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

未按規定期限繳納出資，且超過寬限期，公司經董事會決議可以向該股東發出書面形式的失權通知。通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

現行認繳制政策，雖然方便大家設立公司，激發創業活力，但也帶來了股東認繳期限過長、影響交易安全、損害債權人利益的情況。于是新公司法，對現行認繳制進行了完善。

實質上來看，新公司法是將現行的認繳制，變成了“限期實繳制”。而且，其影響的不僅僅是2024年7月1日后新成立的公司，還有早前已成立的存量公司。

本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

此番變化，也會對部分公司財稅管理帶來一系列的影響，比如拆借資金帶來增值稅和個稅風險，具體可參見：定了！新《公司法》明確：注冊資本五年內實繳！以前公司怎么辦？

另外，需要大家注意的是：雖然規定的是可以5年內繳足認繳的出資額，但是如果公司發生到期無法清償債務的情形，會有“認繳出資額加速到期”條款限制，即：公司或債權人，可以要求相關股東提前繳納出資。

二、新增簡易減資制度、簡易注銷制度

允許公司按規定通過減少注冊資本的方式彌補虧損，但不得向股東分配也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

允許無債務，或已清償全部債務的公司，在經全體股東承諾后，可按規定通過簡易程序注銷公司登記。但如若承諾不實，股東將對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

現行稅務稽查案例中，就有不少注銷后被稅務稽查，然后股東承擔連帶責任的，其中有一部分就是因為簡易注銷時，承諾不實。公司在簡易注銷時，應妥善處理涉稅事宜，規避涉稅風險。

三、明確抽逃資金的責任

股東抽逃出資，應返還抽逃的出資，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高管應承擔連帶賠償責任。

同時，公司發起人、股東在公司成立后抽逃出資的，還可能會受到行政處罰：抽逃出資額5%-15%罰款。而直接負責的主管人員和其他直接責任人則可能會被處以3-30萬罰款。

新公司法實施后，企業或財務人員在利用過橋資金解決注冊資金實繳問題的時候，應注意規避上述抽逃資金所產生的風險。

四、出資方式新增股權、債權

根據新公司法：

股東可以用貨幣出資， 也可以用實物、知識產權、 土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對于公司和財務人員而言，應關注非貨幣性資產投資涉稅、股權（資產）劃轉涉稅問題。

五、明確資本公積可以彌補虧損

新公司法明確：

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

明確了資本公積在盈余公積彌補虧損后，可以用來彌補虧損。但大家應注意的是，這里的彌補虧損是會計概念，而不是企業所得稅概念，不要弄混了。

六、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證

股東可以查閱公司的會計憑證了，包括記賬憑證，也包括原始憑證。

但需要注意的是，并不是所有情況下，股東都可以查閱，需要滿足以下兩個條件：

1、股東需要提出書面請求，并說明目的。

2、公司未有合理根據，認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不當目的，可能損害公司合法權益。

否則，公司可以拒絕提供查閱。股東不服的話，可以起訴。

另外，值得一提的是，股東可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構，進行查閱。

七、董事會職權出現變化

新公司法與現行規定比較，董事會職權方面的變化可以參考下表：

值得公司和財務人員注意的是，新公司法刪除了“制定公司的年度預算方案、決算方案”。相對而言，這也算是一個好消息：財務預算、決算不用董事會了，一定程度上會提高效率。

八、新增監事會為聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所的決定主體

根據新公司法規定：

公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

監事會，也跟股東會、董事會一樣，享有了會計師事務所聘用和解聘的職權。

九、新增未屆期股權轉讓后的出資責任規定

從稅務角度而言，大家應注意，依據財政部 稅務總局公告2022年第22號：

納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照產權轉移書據所列的金額(不包括列明的認繳后尚未實際出資權益部分)確定。

所以，在簽訂股權轉讓協議時，應將已出資股權對應的價款和未屆出資期限股權對應的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。

十、新增利潤分配的法定界限

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

稅務事項上需要大家注意的是：依據企業所得稅法實施條例，法人股東在被投資企業股東會作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。而股東是自然人，被投資公司則應注意根據相關規定，及時履行個稅扣繳義務。

最后，以上內容僅供一般參考，不作為實際操作依據。