供應鏈律師（109）上期所鋁倉暴雷事件之倉單亂象法律探究

據業內消息，5月31日，上海期貨交易所鋁錠交割庫佛山市中金XX倉儲管理有限公司桃園倉庫發生集體瘋狂擠兌事件：傳聞該事件為上海某貿易商，將價值10億元鋁錠質押給平安XX、山東XX、江銅XX、陜西XX等多家機構，平安XX因擔心質押的3.3萬噸鋁錠無法贖回，便將鋁錠提前轉運至佛山其他倉庫，其他權利主體聞風而動瘋狂擠兌，各方爭執不下于是報警。此外，傳聞上海XX、寧波XX等倉庫也可能存在類似問題，質權機構也可能會進行瘋狂轉倉。

一單多質、單貨同押是供應鏈金融市場較為常見的暴雷因素 ，本次“上期所鋁倉暴雷”與“2014年青島港銅融資事件”存有一定相似度，青島港事件共造成金融機構、商貿公司等參與主體資金損失共計人民幣159億余元，曾引發巨大行業地震并一度導致銀行貨物質押業務大幅萎縮，即便過去多年，其負面影響仍未真正消散。

一、2014年青島港銅融資事件案情回顧

陳基鴻2004年9月注冊成立德正資源控股有限公司，并以德正公司為基礎逐步發展了以其為實際控制人，由青島德誠公司、香港廣南公司等境內外69家公司共同組成的公司集團體系（以下簡稱“德正系公司”）。

自2012年11月起，在“德正系公司”嚴重虧損、已明顯不具備還款及履行合同能力的情況下，為繼續獲取資金，陳某某組織、領導公司工作人員以偽造青島某集團印章、模仿該公司工作人員簽名、重復編排貨物信息等手段，制作虛假貨權憑證，并使用偽造的貨權憑證欺騙在國際上具有較高信譽的倉儲監管公司出具監管倉單，或者通過賄賂他人出具內容虛假的貨權憑證、證明文件，采取與其他公司簽訂銷售、回購虛假倉單合同，或者將虛假倉單、貨權憑證質押于銀行，以此獲取授信，再以購買氧化鋁、鋁錠等為由欺騙銀行貸款或讓銀行為其開具信用證、承兌匯票等方式，大肆騙取其他公司及金融機構的資金，共計人民幣159億余元。

法院經審理認為：德正公司以非法占有為目的，采取偽造貨權憑證簽訂合同等方式，騙取對方當事人財物，采取重復質押或偽造貨權憑證質押等方式，騙取銀行信用證、承兌匯票，數額特別巨大，情節特別嚴重，構成合同詐騙罪，信用證詐騙罪，騙取票據承兌、金融票證罪，單位行賄罪，決定執行罰金人民幣三十億一千二百萬元；陳基鴻作為德正公司直接負責的主管人員，組織、領導上述犯罪行為，其行為分別構成合同詐騙罪，信用證詐騙罪，騙取票據承兌、金融票證罪，貸款詐騙罪，單位行賄罪，決定執行有期徒刑二十三年，并處罰金人民幣二百二十萬元。

二、 “倉單亂象”為何屢禁不止？

青島港事件是倉單亂象的集中體現，在該事件中，既有空單質押（在沒有對應倉儲物的情況下偽造倉單進行質押），又有一單多質（在同一倉儲物上開具數份倉單并設立數個質押權），還有單貨同押（針對同一倉儲物既設立倉單質押又設立倉儲物質押）等情形，倉單質押領域的亂象可想而知。造成倉單亂象的原因是多方面的：

首先，從事質押提供授信的銀行或機構沒有嚴格依照上級或行業要求開展業務，在審查融資主體的授信資格、核實抵押物方面不嚴謹、不規范，致業務風險增大或無法掌控，給這類行為可乘之機和生長空間；

其次，普通貿易公司為了追求經濟利益，交易過程中違背一般交易規則，在沒有或未實際交付貨物的情況下，完成所謂貿易融資，支付貨款，置自身資產于巨大風險之中；

再次，倉儲物作為儲存在倉庫中的貨物，由倉儲公司保管；同時倉儲公司又負責出具倉單，在利益誘惑下，不能排除個別倉儲公司的員工偽造倉單、重復開具倉單的可能。而且倉儲 公司從成本考慮會隨意降低監管標準或要求，開展業務過程中沒有實現對標的物的真正監管或實際控制，同樣存在風險管控不力的問題。 所有的倉單亂象，幾乎都離不開存貨人與倉儲公司的惡意串通，這可以說是倉單亂象主觀方面的主要原因 。

最后，當時的倉單質押立法不夠明確且缺乏統一的行業管理。當時的法律并未規定倉單質押是否需要背書，且倉單本身就是物權憑證，當時不存在通過辦理登記作為公示方法的可能，在缺乏足夠手段確保倉單與倉儲物保持一致的情況下，這一規定為倉單亂象埋下了制度隱患；中國倉儲與配運協會與中國物資儲運協會關于倉單的標準并不統一，且對會員也缺乏足夠的約束力，導致各倉儲公司出具的倉單格式、要素都不完全一致，幾乎可以說是各行其是，加劇了倉單亂象。

三、倉單亂象核心法律問題：清償順位

倉單作為物權憑證，本身就相當于倉儲物，根據一物一權原理，原本不應當同時設立倉單質押和倉儲物質押，但是基于我們前面的分析，現實生活中這類問題屢禁不止，常見的有：一單多質（在同一倉儲物上開具數份倉單并設立數個質押權）和單貨同押（針對同一倉儲物既設立倉單質押又設立倉儲物質押），這就產生多個質權人對同一貨物都來爭搶質權的現實問題，清償順位如何確定？是倉單亂象不可回避的核心法律問題。

對此，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》（法釋 [2020] 28號）第五十九條專門規定：“存貨人或者倉單持有人在倉單上以背書記載，"質押”字樣，并經保管人簽章，倉單已經交付質權人的，人民法院應當認定質權自倉單交付質權人時設立。沒有權利憑證的倉單，依法可以辦理出質登記的，倉單質權自辦理出質登記時設立。出質人既以倉單出質，又以倉儲物設立擔保，按照公示的先后確定清償順序；難以確定先后的，按照債權比例清償。保管人為同一貨物簽發多份倉單，出質人在多份倉單上設立多個質權，按照公示的先后確定清償順序；難以確定先后的，按照債權比例受償。存在第二款、第三款規定的情形，債權人舉證證明其損失系由出質人與保管人的共同行為所致，請求出質人與保管人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持?！?/p>

針對倉單亂象， 在各權利人的擔保物權均有效設立的前提下 ，最高院明確了清償順位規則， 即“能夠按照公示的先后確定清償順序的，按照公示先后確定；難以確定先后的，按照債權比例受償”。

成功律師對此解讀如下：

1.這里的公示既包括交付也包括登記；

2.在倉單質押與動產質押競合時，應當比較倉單交付時間（紙質倉單和電子倉單看交付時間；沒有權利憑證的倉單看登記時間）與質權人或質權人的代理人（即監管人）實際控制貨物時間的先后順序，來確定清償順位；

3.在倉單質押與動產抵押（常見為浮動抵押）競合時，如果抵押權辦理了登記，則應當比較倉單交付時間（紙質倉單和電子倉單看交付時間；沒有權利憑證的倉單看登記時間）與抵押權登記時間的先后順序；如果抵押權未辦理登記，則倉單質權優先于動產抵押權；

4.在倉單重復質押的情形下，出質人與保管人惡意串通，對同一貨物出具多份倉單，則應按照倉單的交付時間（紙質倉單和電子倉單看交付時間；沒有權利憑證的倉單看登記時間）來確定清償順序；

5.順序相同的（如同一天進行公示）或難以確定公示的時間先后的，按照債權比例清償。

此外，之所以會出現前述單貨同時質押、一單多質等情形，表面上看似乎是因為 保管人偽造倉單所致，但實踐中往往是出于出質人的請求，因而在造成質權人損害的情況下，出質人與保管人構成共同侵權，應當對質權人承擔連帶賠償責任。

針對上期所鋁倉暴雷事件，成功律師提示：市場占比份額較大的貿易商、機構應盡快徹查名下現貨質押的合規性問題，包括重新統計以及清算在各大倉儲的庫存量；若各大倉儲還存在重復質押的情況，供應鏈金融存貨類融資業務市場將再度被爆，將引發更多的現貨糾紛，我們持續關注。

最后，成功律師想說：如果這些市場主體有足夠的風險意識，能夠依照行業規范做實業務要求，把握業務標準，交易風險或巨額損失是完全可以避免或防范的；市場主體在參與市場交易過程中，應當時刻將風險意識放在首位，遵循市場交易規律，遵守市場交易規則，嚴格執行行業標準，規范開展業務活動，這樣才能實現供應鏈金融行業健康長足發展。

感謝您對“供應鏈律師”的關注與支持 ！

以上的分析結論及建議是基于已生效的法律法規、審判紀要、實務案例及作者的實務經驗，僅供參考，歡迎探討，但不構成任何正式法律意見或建議，也不構成任何承諾。未經許可禁止轉載，若需轉載或有其他任何問題，請聯系作者本人。 若 需 深入了解存貨類融資的更多法律問題，歡迎回看“供應鏈律師”往期原創文章：