富友支付二次沖擊港股IPO “清倉(cāng)式”分紅背后多名投資者已離場(chǎng)，信披或有遺漏？｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，第三方支付公司上海富友支付服務(wù)股份有限公司（下稱“富友支付”）再次開(kāi)啟了赴港IPO計(jì)劃。

在三次沖擊A股市場(chǎng)“折戟”后，今年4月，富友支付將目光轉(zhuǎn)向港交所，由于未能在6個(gè)月內(nèi)完成聆訊或上市，導(dǎo)致《招股書》10月末失效。11月初，富友支付第二次改道港交所沖擊IPO，中信證券、申萬(wàn)宏源香港為聯(lián)席保薦人。

值得一提的是，富友支付在報(bào)告期內(nèi)還進(jìn)行了多次分紅：2021年至2024年上半年累計(jì)分紅超3億元，占期內(nèi)凈利潤(rùn)總和約9成。盡管如此，在今年4月富友支付向港交所遞表前夕，仍有多名外部投資者選擇退出其股東名單。

除此之外，富友支付亦因存在自然人股東眾多，且無(wú)實(shí)控人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問(wèn)題引發(fā)關(guān)注。據(jù)最新招股書，截至最后實(shí)際可行日期，富友支付的控股股東為富友集團(tuán)，其持股比例達(dá)52.72%，其他股東持股比例則不到5%。

而除了控股股東富友集團(tuán)及數(shù)名法人股東外，富友支付還有超60名自然人股東，其中不乏公司高管團(tuán)隊(duì)及創(chuàng)始人陳建的親屬。同時(shí)，作為富友支付的控股股東，富友集團(tuán)的股東數(shù)量亦達(dá)60名，其中陳建作為最大股東僅間接持有9.49%股權(quán)。

股權(quán)變動(dòng)信披存疑

清流工作室注意到，早在2015年，富友支付便開(kāi)啟A股上市之路，自準(zhǔn)備上市至今，富友支付的股權(quán)架構(gòu)發(fā)生了不小變化，其股東數(shù)量自2017年股份制改制時(shí)的兩名法人股東，增加至目前的超70名。

期間，富友支付亦進(jìn)行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。除了2017年、2019年進(jìn)行兩次增資外，根據(jù)招股書披露的情況，自2018年3月以來(lái)，富友支付還通過(guò)股權(quán)變更引入多名投資者，與此同時(shí)，公司部分早期股東開(kāi)始套現(xiàn)。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格來(lái)看，富友支付在2018年發(fā)生股權(quán)交易，每股成本為1.3元，而2021年以后發(fā)生股權(quán)交易的每股成本則均為10元，換而言之，富友支付的估值自2021年便未再上漲。

或因此為此，就在2024年4月，公司于2018年引入的上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜等4名戰(zhàn)略投資者其所持股份均將轉(zhuǎn)讓給富友集團(tuán)。按富友支付的說(shuō)法，這與上述戰(zhàn)投獲得的隨售權(quán)、贖回權(quán)等特殊權(quán)利有關(guān)。

清流工作室注意到，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻未進(jìn)行相應(yīng)的工商變更。或因?yàn)榇耍挥阎Ц对谑状芜f交招股書后亦被證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充說(shuō)明2018年3月份以來(lái)股權(quán)變動(dòng)定價(jià)依據(jù)及公允性、納稅申報(bào)及工商變更登記辦理情況等。

清流工作室梳理得知，除了上述股東外，富友支付亦遭到了其他早期股東的退出。從招股書披露的情況來(lái)看，在其早期股東中，特華投資控股有限公司（下稱“特華投資”）或早在2021年將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書，特華投資分別在2018年12月及2021年將其所持290.84萬(wàn)股及320.6萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給銅陵精達(dá)電子商務(wù)有限責(zé)任公司（下稱“精達(dá)電商”）、深圳鼎盈鴻祥投資管理有限公司（下稱“鼎盈鴻祥”）；

盡管富友支付并未將其列入上述“若干投資者退出”名單，但在其招股書披露的股權(quán)架構(gòu)中，特華投資已不在其中。同時(shí)，從受讓方精達(dá)電商（1.64%）、鼎盈鴻祥（0.89%）的持股比例亦能看出，特華投資已將其所持股份全部轉(zhuǎn)讓。

值得一提的是，上述股權(quán)受讓方中的精達(dá)電商，便為特華投資當(dāng)時(shí)控股的上市公司精達(dá)電子的全資子公司。而據(jù)精達(dá)電子的公告，特華控股早在2010年獲得了富友集團(tuán)8.36%的股權(quán)，后在2017年富友支付增資時(shí)認(rèn)購(gòu)了其2.53%股權(quán)。

公告顯示，精達(dá)電商上述收購(gòu)中，除了向特華投資收購(gòu)富友支付股份外，亦收購(gòu)了富友集團(tuán)1700萬(wàn)股股份，收購(gòu)金額合計(jì)為1.4億。而由于上述收購(gòu)的整體溢價(jià)率達(dá)1.44倍且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，精達(dá)股份還遭到監(jiān)管問(wèn)詢。

據(jù)精達(dá)電子的公告，精達(dá)電商向特華投資收購(gòu)富友支付股權(quán)的原因，除了雙方的合作關(guān)系外，主要是應(yīng)富友集團(tuán)要求滿足富友支付股改時(shí)形成的平行雙層股權(quán)架構(gòu)。不過(guò)對(duì)于此交易背景，招股書中卻未有提及。

除此之外，清流工作室還注意到，除了特華投資，富友支付在2018年以后亦還有其他早期股東退出公司，不過(guò)與特華投資不同的是，在招股書中，公司并未披露這些股東在2018年之后有股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

根據(jù)之前相關(guān)公告，在富友支付2017年年底完成增資后，其前十大股東還有兩名股東“上海富圳企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）”（下稱“上海富圳”）、“中澳金控投資發(fā)展有限公司”（下稱“中澳金控”）各持有2.9%的股份；

不過(guò)在富友支付招股書披露的股東列表、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中，上述股東卻未出現(xiàn)在其中。同時(shí)，富友支付亦未提及上述股東在2018年之后有進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

那么，富友支付是否遺漏了上述部分早期股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況？清流工作室注意到，上海富圳與公司創(chuàng)始人陳建亦存在聯(lián)系，工商資料顯示，陳建在該合伙企業(yè)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，出資比例為0.3%，該合伙企業(yè)在2024年已注銷。

合規(guī)問(wèn)題引關(guān)注

公開(kāi)信息顯示，富友支付的創(chuàng)始人陳建為國(guó)內(nèi)支付行業(yè)的老兵,曾在廈門大學(xué)任教，隨后又先后在深圳城商銀行、招商銀行、中國(guó)銀聯(lián)等金融機(jī)構(gòu)任職，并參與了中國(guó)銀聯(lián)的組建工作。

2008年，陳建正式“下海”，創(chuàng)辦富友集團(tuán)。據(jù)官網(wǎng)介紹，富友集團(tuán)主營(yíng)第三方支付，其業(yè)務(wù)涵蓋收單、綜合支付、跨境支付、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)等。2011年，富友集團(tuán)設(shè)立富友支付。

招股書顯示，富友支付持有我國(guó)人民銀行頒發(fā)的第三方支付牌照、以及中國(guó)香港及美國(guó)的支付牌照，其主要業(yè)務(wù)包括商業(yè)支付（線下線上商戶銀行卡收單、掃碼收單）、金融支付、跨境數(shù)字支付服務(wù)等。

在互聯(lián)網(wǎng)支付、跨界領(lǐng)域，富友支付擁有互聯(lián)網(wǎng)支付、銀行卡收單、多用途預(yù)付卡、跨境支付等多項(xiàng)支付業(yè)務(wù)資質(zhì)。盡管手握多張牌照，但與頭部支付機(jī)構(gòu)支付寶、微信支付、中國(guó)銀行相比，富友支付的市場(chǎng)地位卻處于弱勢(shì)。

根據(jù)弗若斯特沙利文，2023年中國(guó)綜合數(shù)字支付服務(wù)市場(chǎng)的交易支付總額為247.3萬(wàn)億元，由三大非獨(dú)立綜合數(shù)字支付服務(wù)提供商主導(dǎo)，三者合共占據(jù)75%的市場(chǎng)份額，而富友支付市場(chǎng)份額僅0.8%。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，富友支付的營(yíng)收在2021年至2024年上半年持續(xù)增長(zhǎng)，分別達(dá)到了11.02億元、11.42億元、15.06億元和7.82億元；然而其同期毛利率出現(xiàn)下滑，2021年至2023年年度分別為30.5%、28.4%、25.2%。

對(duì)此，富友支付則成是中國(guó)境內(nèi)的支付服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)加劇、銷售成本增加導(dǎo)致。從其主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，在2023年，富友支付有超90%營(yíng)收為支付業(yè)務(wù)收入，其中境內(nèi)支付業(yè)務(wù)收入占比亦近9成。

除此之外，近年來(lái)，富友支付還因合規(guī)問(wèn)題收到多張罰單。2022年9月，富友支付因“違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外”等行為被罰；2023年11月，富友支付因未按規(guī)定履行客戶身份識(shí)別義務(wù)等違規(guī)行為被罰455萬(wàn)元。

2024年2月，富友支付因違反規(guī)定辦理經(jīng)常項(xiàng)目資金收付，被監(jiān)管部門沒(méi)收違法所得1.75萬(wàn)元，罰款65萬(wàn)元；早在2014年，富友支付便因存在反洗錢不力，導(dǎo)致不法分子利用預(yù)授權(quán)交易進(jìn)行套現(xiàn)，被央行責(zé)令停止多地銀行卡收單業(yè)務(wù)。

在黑貓投訴等平臺(tái)，富友支付亦被指強(qiáng)制、莫名扣費(fèi)、用欺騙、隱瞞手段推銷二維碼以及售后態(tài)度差。有多名消費(fèi)者稱，其在辦理POS機(jī)時(shí)被富友支付業(yè)務(wù)員騙取押金，并強(qiáng)烈要求對(duì)方退款、道歉。

據(jù)報(bào)道，富友支付曾為P2P平臺(tái)提供支付服務(wù)，盡管公司2019年起大規(guī)模撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)，但仍卷入46起P2P相關(guān)訴訟。此前2020年12月5日，富友支付還被最高人民檢察院直指出其為非法平臺(tái)提供支付通道。