國樽律所迪拜辦公室協同總部辦理國際化肥買賣合同糾紛案

發布機構：國樽律師事務所迪拜辦公室

結案時間：2024 年 12 月 24 日

核心成果：全程非訴高效辦結，僅用時 22 天完成全案委托事項，精準固定違約事實并明確 128.108 萬美元索賠的完整法律依據，為委托人后續債權實現奠定不可動搖的法律基礎本案例由國樽律師事務所迪拜辦公室與北京總部涉外商事爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中阿兩國商事法律及《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），依托國樽覆蓋中東地區的本地執業網絡與雙法域協同辦案能力，為中東大宗商品貿易企業提供了 “快速響應 - 證據閉環 - 法律賦能” 的全鏈條爭議解決方案。

本案已入選國樽 2024 年度涉外商事爭議解決典型案例庫，其 “雙法域法律適用論證 + 跨境損失同步核算 + 仲裁預案前置” 的辦案模式，已成為中東北非地區跨境大宗商品貿易糾紛處置的標準化范本。

一、案件背景與委托經過

委托人系阿聯酋迪拜本土注冊的大宗商品貿易企業，深耕非洲莫桑比克、坦桑尼亞等國的化肥分銷市場十余年，與中國多家化工企業建立了長期穩定的采購合作關系。2024 年非洲農業用肥旺季來臨前，委托人為保障下游經銷商的供貨需求，與中國青島某貿易公司先后簽訂兩份大額化肥國際銷售合同。

2024 年 7 月 18 日，雙方簽署第一份合同，約定化肥采購量 7500 噸，合同總金額 354.375 萬美元，貨物須于 2024 年 9 月第一周在中國港口完成裝運，目的港為莫桑比克貝拉港；2024 年 7 月 24 日，雙方簽署第二份補充合同，追加采購化肥 6050 噸，合同總金額 286.165 萬美元，約定 2024 年 10 月初完成裝運，起運港與目的港保持一致。

合同履行期間，青島公司始終未能按照約定期限安排貨物裝運，委托人先后通過郵件、正式函件等方式 8 次催告履約，對方均以 “原材料供應緊張”“港口艙位不足” 為由拖延。直至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日，兩批貨物才陸續啟動裝運，且直至 11 月 26 日才駛離中國海域，較合同約定的最晚裝運期限逾期近兩個月。此次嚴重逾期導致委托人無法向非洲下游客戶按時交貨，面臨巨額違約金索賠與市場份額流失的雙重風險。

2024 年 12 月 2 日，委托人通過國樽迪拜辦公室的本地服務渠道正式提出委托。鑒于案件涉及中阿雙法域法律適用、跨境違約損失認定、國際公約優先適用等核心問題，迪拜辦公室當日啟動 “中東海域緊急協同辦案機制”，聯合北京總部成立專項辦案組，由 2 名阿聯酋本地執業律師與 3 名北京市律協涉外律師人才庫成員共同承辦，全權負責本案的法律支撐與爭議協商工作。

二、迪拜 - 北京聯合辦案全流程

本案采用 “迪拜辦公室負責中東法域證據固定與委托人損失梳理、北京總部負責中國法域法律論證與對方主體對接” 的標準化協同模式，各環節均形成書面工作底稿與可驗證成果，確保全流程可追溯、可執行：

1.2024 年 12 月 2 日 - 12 月 3 日：雙法域案件風險評估

迪拜辦公室：完成委托人非洲下游分銷合同、下游客戶索賠函、非洲港口倉儲費用憑證、國際化肥市場價格波動數據的初步整理，出具《阿聯酋法下違約損失合法性評估報告》，確認委托人主張的間接損失具有事實與法律依據；同時核查青島公司在阿聯酋的商業注冊信息與關聯資產，排除對方無履約能力的風險。

北京總部：完成青島公司的工商主體資質核查、案涉合同條款合規性審查，梳理雙方全部往來函件與裝運記錄，出具《中國法下違約行為認定報告》，明確對方逾期裝運已構成實質性違約。

2.2024 年 12 月 4 日 - 12 月 15 日：跨境證據鏈構建與損失精準核算

迪拜辦公室：委托阿聯酋本地公證機構對委托人的下游合同、損失憑證進行公證認證，確保證據在中國仲裁與訴訟程序中的可采性；聯合國際大宗商品價格評估機構，出具案涉化肥在逾期裝運期間的市場價格變動報告，量化委托人的轉售利潤損失。

北京總部：固定青島公司的裝運記錄、船舶離港證明等核心違約證據，結合 CISG 與中國民法典的相關規定，論證逾期裝運行為對合同目的實現的根本性影響；聯合財務專家對委托人的直接損失與間接損失進行分項核算，最終確定 128.108 萬美元的索賠金額及明細。

3.2024 年 12 月 16 日 - 12 月 20 日：多語種法律文書起草與跨境送達

聯合辦案組共同起草中英阿三語《律師催告函》，明確引用《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 25 條、第 74 條，中國《民法典》第 577 條及阿聯酋《商法典》第 269 條，詳細列明青島公司的違約事實、法律責任及拒不配合將面臨的 “中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁 + 阿聯酋本地財產執行” 的雙軌法律后果。

北京總部通過專人送達與公證郵寄相結合的方式，于 12 月 20 日完成對青島公司的法律文書送達；迪拜辦公室同步將文書副本抄送青島公司在阿聯酋的商業合作伙伴，形成全方位法律施壓態勢。

4.2024 年 12 月 21 日 - 12 月 24 日：多輪協商與全案辦結

青島公司在收到律師函后，于 12 月 22 日主動聯系聯合辦案組協商解決方案。中阿律師共同參與 2 輪線上談判，針對對方提出的 “不可抗力” 抗辯，結合國際航運市場數據與合同約定，有力證明其主張不成立；同時出示完整的損失核算證據與法律依據，迫使對方認可全部違約事實與索賠金額的合理性。

2024 年 12 月 24 日，雙方就違約賠償事宜達成書面框架協議，青島公司承諾分期支付全部 128.108 萬美元違約賠償金。聯合辦案組向委托人交付《全案法律支撐報告》《中東北非大宗商品貿易風險防控手冊》，案件圓滿辦結。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點集中體現了中東北非地區跨境大宗商品貿易糾紛的共性特征，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.中阿雙法域下 CISG 優先適用的邊界認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 1 條、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第 41 條、阿聯酋《商法典》第 1 條

解決方案：明確中國與阿聯酋均為 CISG 締約國，且案涉合同未明確排除公約適用，故本案優先適用 CISG；同時針對公約未規定的證據形式、損失計算方式等問題，分別援引中阿兩國商事法律進行補充論證，確保法律適用的完整性與準確性。

2.國際貿易中逾期裝運根本違約的量化認定

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 25 條、第 33 條

解決方案：結合化肥產品的季節性特征與非洲農業用肥的時間窗口，論證裝運期限屬于案涉合同的核心條款，逾期近兩個月已導致委托人無法實現合同目的；同時提供下游客戶的索賠證據與市場份額流失數據，量化違約行為造成的實質性損害，符合 CISG 關于根本違約的認定標準。

3.跨境間接損失的因果關系與合理性證明

專業依據：《聯合國國際貨物銷售合同公約》第 74 條、中國《民法典》第 584 條

解決方案：構建 “違約行為 - 交貨逾期 - 下游違約 - 利潤損失” 的完整因果鏈條，通過國際權威機構的市場價格報告、本地公證的損失憑證，證明間接損失是違約方在訂立合同時應當預見到的；同時嚴格遵循減損規則，扣除委托人未采取合理措施可能擴大的損失，確保索賠金額的合理性。

四、本案適用的權威法律依據

（一）中國法律

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

4.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）阿聯酋法律

1.阿聯酋《商法典》第一條：商事活動適用本法規定，本法未規定的，適用商事習慣；沒有商事習慣的，適用民法典的規定。

2.阿聯酋《商法典》第二百六十九條：合同當事人應當按照合同約定和誠實信用原則履行義務，一方不履行義務的，應當賠償另一方因此遭受的損失。

3.阿聯酋《證據法》第二十一條：經公證認證的外國文書，在阿聯酋境內具有與本地文書同等的法律效力。

（三）國際公約

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。第七十四條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。這種損害賠償不得超過違反合同一方在訂立合同時，依照他當時已知道或理應知道的事實和情況，對違反合同預料到或理應預料到的可能損失。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽迪拜辦公室多年中東北非跨境法律服務經驗，針對從事中阿大宗商品貿易的企業提出以下三點權威建議：

1.合同核心條款精細化：務必簽訂書面涉外合同，明確約定裝運期限、交貨時間與根本違約的觸發條件，特別注明季節性商品的逾期履約后果；建議在合同中明確約定適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》，并將中國國際經濟貿易仲裁委員會約定為爭議解決機構。

2.跨境證據規范化管理：對合同文本、往來函件、物流提單、付款憑證、市場價格數據等材料進行實時備份，每半年進行一次電子證據固化；涉及境外損失的，應及時委托本地公證機構進行公證認證，確保證據在雙法域均具有法律效力。

3.維權時效精準把控：發生跨境合同糾紛后，應在 1 個月內委托具備中阿雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致證據滅失或債務人轉移財產；優先采用 “非訴協商 + 仲裁預案前置” 的模式，在最短時間內固定違約事實，降低維權成本。