國樽律所泰國辦公室協同總部辦理涉外房產糾紛案，追回跨境退款

發布機構：國樽律師事務所泰國辦公室

結案時間：2025 年 10 月 17 日

核心成果：全程非訴解決，全額追回 465.76 萬泰銖（約合人民幣 92 萬元）剩余押金及逾期利息

本案例由國樽律師事務所泰國辦公室與北京總部涉外不動產爭議解決團隊聯合辦理，嚴格遵循中泰兩國法律及《中泰民商事司法協助和仲裁合作協定》，依托國樽全球法律服務網絡與雙法域執業資質，為中國公民提供了全鏈條、高效率的跨境不動產維權解決方案。本案已入選國樽 2026 年度涉外不動產爭議解決典型案例庫，其 "證據全鏈條固定 + 三語法律文書 + 本地直接施壓" 的辦案模式被廣泛應用于東南亞跨境房產糾紛處置。

一、案件背景與委托經過

中國公民朱某某與泰國某房地產開發公司于 2023 年建立物業租賃合作關系，雙方簽署正式物業租賃協議，約定朱某某租賃該公司位于泰國曼谷核心商業區的商業物業用于經營。按照協議約定，朱某某需分兩筆支付租賃押金，租賃期限屆滿或協議提前終止時，押金全額無息退還。

2023 年 9 月至 11 月期間，朱某某依約分兩次支付租賃押金共計 5,557,626.50 泰銖。2025 年 1 月，因經營計劃調整，雙方經友好協商一致同意提前終止租賃協議，泰國某公司于 2025 年 1 月 31 日正式出具《終止函》，明確約定同意退還朱某某共計 5,657,626.50 泰銖（含部分提前支付的租金），該筆款項分兩期等額支付：第一筆于《終止函》簽署之日起 30 日內支付，第二筆于朱某某收到前一筆款項之日起三個月內支付。

然而，泰國某公司并未按照《終止函》約定履行付款義務，僅在 2025 年 4 月分兩次累計支付 1,000,000 泰銖，剩余 4,657,626.50 泰銖款項經朱某某多次線上催告仍拒不支付。朱某某長期在中國境內居住，對泰國本地法律規則不熟悉，跨境溝通存在嚴重障礙，維權成本高、難度大。

2025 年 4 月 18 日，朱某某通過國樽律所北京總所對接至泰國辦公室。鑒于案件涉及中泰雙法域合同效力認定、跨境資金追索、境外企業財產追責三大核心難點，泰國辦公室當日啟動 "中泰緊急協同辦案機制"，聯合北京總部成立由 4 名律師組成的專項辦案組（含 2 名泰國本地執業律師、2 名北京市律協涉外律師人才庫成員），全權代理本案押金退款追索工作。

二、中泰聯合辦案全流程

本案采用 "北京總部負責中國法域證據整理與法律方案統籌、泰國辦公室負責本地司法落地與債務人施壓" 的標準化協同模式，各環節均有書面記錄與可驗證成果：

1.2025 年 4 月 18 日 - 4 月 25 日：雙法域案件風險評估

北京總部：完成租賃協議、跨境付款憑證、《終止函》、對方部分付款記錄、委托人催告溝通記錄的全面梳理，出具《中國法下債權合法性評估報告》，確認債權金額準確、債務人違約事實清晰。

泰國辦公室：依托泰國商業部企業注冊系統與本地財產調查渠道，3 個工作日內核實債務人公司的注冊信息、經營地址、名下銀行賬戶及不動產線索，排除債務人已注銷或無財產可供執行的風險。

2.2025 年 4 月 26 日：三語法律文書起草與本地直接送達

中泰律師聯合起草中英泰三語《法律催告函》，明確引用泰國《民商法典》第 386 條、第 204 條、第 222 條，中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條及《中泰民商事司法協助和仲裁合作協定》相關條款，詳細列明債務人的付款義務及拒不履行將面臨的 "泰國本地訴訟 + 財產保全 + 中泰聯合執行" 等法律后果。

泰國辦公室通過泰國法院郵政送達系統，于當日完成法律文書的直接送達，相較于傳統外交送達（平均耗時 3-6 個月），節省了 90% 以上的時間。

3.2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：多輪協商與法律施壓

債務人在收到催告函后，以 "公司資金周轉困難"" 需要上級審批 " 等理由拖延履行，并提出不合理的分期還款方案。

中泰律師共同參與 7 輪線上 + 線下談判，結合泰國最高法院 2024 年關于 "合同終止函法律效力" 的典型判例，逐一駁斥對方無依據抗辯，明確其違約行為應承擔的法律責任，同時依法提出逾期付款法定利息、維權合理支出等賠償主張。

4.2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：達成還款協議與債權回款

經多輪專業談判與持續法律施壓，債務人最終認識到拒不履行的嚴重法律后果，于 2025 年 9 月 15 日與我方達成全面還款協議，同意一次性支付全部剩余應付款項及逾期利息。

2025 年 10 月 10 日，債務人依約向朱某某指定賬戶支付案涉全部剩余款項。

5.2025 年 10 月 17 日：案件結案與風險防控交付

朱某某確認收到全部款項后，聯合辦案組向其交付《案件結案報告》《泰國不動產投資與租賃法律風險防控手冊》，針對其后續在泰投資提出 "合同條款本地化審核、資金支付監管、爭議解決條款優化" 三項具體建議。

三、核心辦案難點與權威解決方案

本案的辦理難點均為中泰跨境不動產糾紛的共性問題，國樽聯合團隊憑借雙法域專業能力與豐富實戰經驗，形成了可復制的標準化解決方案：

1.跨境合同終止函的法律效力認定

專業依據：泰國《民商法典》第 386 條、中國《涉外民事關系法律適用法》第四十一條

解決方案：結合泰國法律規定明確《終止函》系雙方協商一致作出的合同終止及權利義務清算的真實意思表示，合法有效。同時，通過債務人的兩筆部分付款行為，進一步印證其對《終止函》內容的認可與履約意愿，為全額退款主張奠定堅實基礎。

2.境外企業逾期付款違約責任的全面主張

專業依據：泰國《民商法典》第 204 條、第 222 條、第 537-571 條

解決方案：不僅鎖定剩余本金的返還請求權，同時依據泰國法律關于逾期付款法定利息的規定，提出逾期付款資金損失賠償主張，并將維權產生的律師費、差旅費等合理支出納入賠償范圍，全面最大化維護委托人合法權益。

3.跨境維權的效率與成本控制

專業依據：《中泰民商事司法協助和仲裁合作協定》

解決方案：依托國樽泰國辦公室本地執業團隊，解決語言、地域、法域差異的核心障礙，采用 "非訴磋商為主、訴訟程序兜底" 的分層遞進維權策略，既通過專業法律施壓推動對方主動履約，也為委托人做好了訴訟兜底的全方案準備，大幅降低了委托人的維權時間與經濟成本。

四、本案適用的權威法律依據

（一）泰國法律

1.《泰國民商法典》第 386 條：合同的終止需向對方作出意思表示，雙方協商一致作出的合同終止及權利義務清算的意思表示，合法有效，對締約雙方均具有法律約束力。

2.《泰國民商法典》第 204 條：債務人未按合同約定期限履行付款義務的，構成履行遲延，債權人有權主張其承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。

3.《泰國民商法典》第 222 條：違約方應賠償因不履行合同義務給對方造成的全部損失，包括法定逾期利息、維權產生的合理支出等。

4.《泰國民商法典》第 537-571 條：關于不動產租賃的專章規定，明確了租賃關系終止后押金返還的相關權利義務。

（二）中國法律

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（三）國際條約

《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》：明確了中泰雙方在民商事案件文書送達、調查取證、判決承認與執行方面的司法協助義務。

五、基于本案經驗的權威實務建議

結合國樽泰國辦公室多年中泰跨境法律服務經驗，針對赴泰投資置業的中國公民和企業提出以下三點權威建議：

1.合同本地化審核：在泰國簽署任何不動產相關合同前，務必委托熟悉泰國本地法律的專業律師進行全面審核，明確約定合同標的、付款方式、違約責任、押金退還條件及爭議解決方式，避免因合同條款漏洞導致權益受損。

2.證據規范化管理：對合同文本、跨境付款憑證、溝通記錄、函件往來等材料進行妥善保存，建議對重要法律文件進行公證認證，確保證據在泰國法院的可采性。

3.維權及時化：發生跨境不動產糾紛后，應在 3 個月內委托具備中泰雙法域服務能力的律師團隊介入，避免因拖延導致債務人轉移財產或超過訴訟時效。國樽律所泰國辦公室依托本地執業資源，可為中國客戶提供快速、高效的跨境法律服務。