“三合一”落定！中金吞并東興、信達(dá)，萬億級券商來了

導(dǎo)讀：不并購就落后，中金“三合一”打響券業(yè)整合發(fā)令槍，萬億俱樂部再添一員。

5月18日，一場將深刻改變中國證券業(yè)格局的重組方案正式揭曉。中金公司發(fā)布的換股吸收合并東興證券、信達(dá)證券的報告書草案顯示，三家“匯金系”券商將以中金公司為主體，通過換股方式實(shí)現(xiàn)“三合一”。

合并后的中金公司總資產(chǎn)將突破1萬億元，成為繼國泰海通、中信證券、華泰證券之后，A股市場第四家萬億級券商，營業(yè)收入將躍升至行業(yè)第三。

三家變一家：怎么換？多少錢？

五個月前（2025年11月），中金、東興、信達(dá)三家券商曾同時發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。如今草案出爐，意味著這場從戰(zhàn)略謀劃到制度設(shè)計的漫長過程，正式進(jìn)入實(shí)操階段。

交易方案的核心邏輯頗為簡潔：中金公司向東興證券和信達(dá)證券的全體A股換股股東發(fā)行A股股票，以此吸收合并后兩者的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等一切權(quán)利義務(wù)。東興證券和信達(dá)證券將隨之注銷法人資格并終止上市，中金公司作為存續(xù)主體，全面承繼三方業(yè)務(wù)與資源。

在備受關(guān)注的換股定價上，綜合2025年度利潤分配實(shí)施影響，最終敲定的換股價格為：中金公司36.68元/股，東興證券16.05元/股，信達(dá)證券19.11元/股。據(jù)此計算，東興證券與中金公司的換股比例為1:0.4376，信達(dá)證券與中金公司的換股比例為1:0.5210。

草案測算顯示，中金公司預(yù)計將為此次換股吸收合并發(fā)行31.04億股A股股票，交易總對價高達(dá)1139億元。

對于持有東興證券和信達(dá)證券股票的投資者而言，草案給出了一個明確信號：換股價較當(dāng)前市價存在可觀溢價。

截至5月18日收盤，中金公司、東興證券、信達(dá)證券的市價分別報收33.56元、12.8元和16.67元。以此計算，中金公司換股價溢價約9.3%，東興證券和信達(dá)證券的換股價溢價率分別高達(dá)25.39%和14.64%。

這一溢價結(jié)構(gòu)清晰折射出交易各方的價值判斷：東興證券和信達(dá)證券被納入中金體系后，其區(qū)域網(wǎng)絡(luò)和零售客戶的“資源價值”將在中金專業(yè)能力催化下釋放更大能量，因此獲得更顯著的估值提升空間。反過來，中金公司的品牌優(yōu)勢和投行專業(yè)能力，也為本次交易的估值中樞提供了堅(jiān)實(shí)支撐。

值得注意的是，與此前公布的預(yù)案相比，本次換股價格略有下調(diào)，主要原因是三家券商均已實(shí)施2025年度利潤分配方案，股價經(jīng)過除息調(diào)整。但調(diào)整后的價格相較市價仍有顯著溢價，既保障了被合并方股東的合理利益，也為交易順利推進(jìn)奠定了基礎(chǔ)。

對中金公司而言，這場合并的意義遠(yuǎn)不止于做大規(guī)模。在此之前，資本約束一直是其發(fā)展短板。

中金公司的母公司凈資本在同業(yè)中長期偏低，資本杠桿率、自營證券規(guī)模等監(jiān)管指標(biāo)持續(xù)偏緊。尤其是子公司中金財富的兩融業(yè)務(wù)，也因凈資本約束難以充分響應(yīng)客戶需求。這些問題在草案中多次被提及，說明凈資本不足已構(gòu)成業(yè)務(wù)發(fā)展的直接制約。

合并后，凈資本將從481億元增至1033億元，實(shí)現(xiàn)翻倍。充足的凈資本讓中金公司具備了更強(qiáng)的能力去開展衍生品、做市、資本中介等高壁壘重資本業(yè)務(wù)，長期成長的天花板被大幅抬升。

從“三合一”到萬億俱樂部

從監(jiān)管導(dǎo)向來看，證監(jiān)會此前提出到2035年形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。合并順利完成，中金公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)排名將躋身行業(yè)第四，基本拿到了那兩張“入場券”之一。

數(shù)據(jù)是這場并購最有力的注腳。草案披露的各項(xiàng)指標(biāo)表明，合并并非簡單的數(shù)字堆砌，而是從規(guī)模到實(shí)力的全方位躍遷。

以截至2025年末的數(shù)據(jù)計算，中金公司的總資產(chǎn)將從約7828億元躍升至約1.03萬億元，凈資本將從481億元增長至1033億元，這兩項(xiàng)關(guān)鍵指標(biāo)的行業(yè)排名均直接升至第四位。

再看營收與利潤端。以2025年度數(shù)據(jù)測算，合并后的中金公司營業(yè)收入將由285億元增至372億元，從行業(yè)第五躍居第三；歸母凈利潤將由約98億元提升至約138億元，增幅超過四成，行業(yè)排名升至第四。

如果說上述數(shù)據(jù)勾勒的是資本與財務(wù)層面的“硬實(shí)力”，那么網(wǎng)點(diǎn)擴(kuò)張和客戶增長則描繪了業(yè)務(wù)覆蓋的“軟實(shí)力”。合并后，中金公司營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量將從247家增至441家，行業(yè)排名從第十四躍升至第三；零售客戶數(shù)量將從約999萬戶突破1500萬戶；投顧人員從3866人增至5756人；產(chǎn)品保有規(guī)模從超4600億元增至超5000億元。

尤其值得關(guān)注的是，憑借東興證券在福建和信達(dá)證券在遼寧多年的客戶積累與渠道優(yōu)勢，中金公司在北京、福建、遼寧、廣東、浙江、江蘇等重點(diǎn)區(qū)域的競爭力及輻射周邊的綜合服務(wù)能力將顯著增強(qiáng)。這恰恰是中金公司從“精品投行”向“全能型券商”轉(zhuǎn)型所需的關(guān)鍵拼圖。

這場合并之所以推進(jìn)迅速，離不開背后的股權(quán)基礎(chǔ)。

中金公司、東興證券、信達(dá)證券三家券商的實(shí)際控制人均為中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。換股完成后，中央?yún)R金直接持有中金公司約19.36億股，占存續(xù)公司總股本的24.41%，仍為控股股東和實(shí)際控制人。與此同時，中國信達(dá)和中國東方兩家大型國有金融機(jī)構(gòu)將成為中金公司的重要股東，分別持股約16.76%和8.05%。

同一實(shí)控人下的整合，談判阻力小、推進(jìn)效率高，這是與其他市場化并購相比的顯著優(yōu)勢。更重要的是，這種模式為行業(yè)提供了可復(fù)制、可推廣的整合范本——在“匯金系”旗下還有中國銀河、申萬宏源、中信建投、光大證券等其他證券牌照，此番整合能否成為一以貫之的戰(zhàn)略動作，市場給予高度關(guān)注。

此次合并可視為匯金系內(nèi)部券商資源的優(yōu)化整合，即在前期股權(quán)劃轉(zhuǎn)奠定的基礎(chǔ)之上，優(yōu)化同一控制鏈條下的券商版圖結(jié)構(gòu)。2025年2月，財政部將中國信達(dá)、東方資產(chǎn)等多家金融資產(chǎn)管理公司股權(quán)劃轉(zhuǎn)至中央?yún)R金，為此次整合奠定了基礎(chǔ)。

券商行業(yè)迎來“大整合時代”

如果你以為這只是中金一家的獨(dú)角戲，那就低估了這場重組的行業(yè)意味。事實(shí)上，中金“三合一”正成為券商行業(yè)加速整合的縮影，折射出整個證券業(yè)格局重塑的時代浪潮。

2023年中央金融工作會議明確提出“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”的目標(biāo)。2024年3月，證監(jiān)會進(jìn)一步出臺相關(guān)意見，明確提出“支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式做優(yōu)做強(qiáng)，鼓勵中小機(jī)構(gòu)差異化發(fā)展、特色化經(jīng)營”，并設(shè)定了清晰的時間表——到2035年形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)。中國證監(jiān)會主席吳清2026年3月更是明確表態(tài)，推動修訂出臺證券公司監(jiān)管條例，“積極支持優(yōu)質(zhì)頭部機(jī)構(gòu)做強(qiáng)做大”。

政策“東風(fēng)”頻吹之下，證券行業(yè)的并購重組已進(jìn)入“密集落地期”。從頭部券商強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的國泰君安吸收合并海通證券，到區(qū)域國資主導(dǎo)的“西部+國融”“國信+萬和”，再到市場化并購實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)的“國聯(lián)+民生”，以及2026年初東吳證券收購東海證券打出的“開年第一槍”，乃至東方證券籌劃收購上海證券——券業(yè)并購潮一波高過一波。多起重磅并購案密集落地，清晰勾勒出“自上而下、政策驅(qū)動”的行業(yè)變革主線。

“不并購就得落后”已成為行業(yè)共識。

而中金公司整合東興、信達(dá)，則是“匯金系”券商內(nèi)部資源整合的典型樣本。交易完成后，中央?yún)R金仍為存續(xù)公司的控股股東及實(shí)際控制人，而中國信達(dá)和中國東方兩家大型國有金融機(jī)構(gòu)將成為中金公司的主要股東。

重組草案發(fā)布后，市場最關(guān)心的一個問題自然是：1+2，究竟能不能大于3？

從業(yè)務(wù)互補(bǔ)的角度看，答案值得期待。中金公司素以投行業(yè)務(wù)和國際化能力見長，是業(yè)內(nèi)少有的在A股、港股、美股三大市場均保持第一梯隊(duì)的投行。2025年，中金公司服務(wù)中資企業(yè)全球IPO合計56單，融資規(guī)模267.83億美元，排名市場第一；2026年一季度，其A股IPO項(xiàng)目承銷數(shù)量和融資規(guī)模繼續(xù)穩(wěn)居行業(yè)第一。

而東興證券和信達(dá)證券的長板在于區(qū)域網(wǎng)絡(luò)和零售財富管理。三者的結(jié)合，將讓中金公司在財富管理端的短板得到有效補(bǔ)強(qiáng)。合并后，經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入將達(dá)到81.83億元，較原中金公司增長約33%，排名直接提升至行業(yè)第八。

更深層的價值在于，中金公司強(qiáng)大的用資能力遠(yuǎn)優(yōu)于東興證券和信達(dá)證券——合并后，中金公司將擁有更大的報表騰挪空間，資金可以投向更高收益的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而帶來“1+2>3”的協(xié)同效應(yīng)。這比單純的合并報表增長更具分量。