“蛇吞象”式并購？海鯨藥業擬豪擲5億入主仁度生物

5月14日晚間，仁度生物（688193.SH）發布公告稱，公司控股股東、實際控制人居金良及其他6位股東與南京海鯨藥業股份有限公司（下稱“海鯨藥業”）簽署《股份轉讓協議》。公司控股股東將變更為海鯨藥業，實際控制人變更為張現濤。

5月15日，仁度生物股票復牌后，高開低走，截至收盤，跌幅達5.42%，收報55.01元/股。

協議轉讓分兩階段執行，第二階段轉讓計劃需要2027年1月股份解除限售后才能執行。根據第一階段計劃，仁度生物原股東合計將向海鯨藥業轉讓851.57萬股的仁度生物股份，占仁度生物總股本的21.25%，海鯨藥業需支付的轉讓總價約5.16億元。

同時，在本次股份轉讓完成后，居金良承諾放棄所持仁度生物5%股份的表決權。

海鯨藥業承諾，通過協議轉讓取得的上市公司股份自過戶登記完成之日起60個月內，不對外直接或間接轉讓本次權益變動中取得的仁度生物股份。同時，針對上述取得的上市公司股份，自該等股份過戶登記完成之日起36個月內公司不進行股票質押。

關于“借殼”相關問題，海鯨藥業在公告中表示，截至本報告書簽署日，無未來12個月內改變仁度生物主營業務或者對仁度生物主營業務作出重大調整的具體計劃。海鯨藥業也沒有在未來12個月內對仁度生物或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或擬購買、置換資產的資產注入計劃。

時代周報記者注意到，去年9月，海鯨藥業就擬通過定增的方式控股聚焦感染性疾病治療的盟科藥業（688373.SH），但最終因盟科藥業主要股東Genie Pharma持續反對海鯨藥業參與定增而告吹。

圖源：圖蟲創意

海鯨藥業或成為控股股東

仁度生物公告顯示，居金良、潤聰（上海）企業管理中心（有限合伙）（下稱“潤聰”）、代表“中金豐眾41號員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃”的中國國際金融股份有限公司（下稱“中金豐眾”）、MING LI INVESTMENTSLIMITED（下稱“MING LI”）、常州金新創業投資有限公司（下稱“常州金新”）、新頌有限公司（下稱“新頌”）、瑞達國際控股有限公司（下稱“瑞達控股”）與海鯨藥業簽署了《股份轉讓協議》，同時協議轉讓分兩階段執行。

第一次股份轉讓中，6位股東存在2個轉讓價格。其中，居金良、潤聰、中金豐眾的轉讓價格為72.65元/股，合計轉讓400.14萬股，占比9.96%，合計轉讓款2.90億元。

而MING LI、常州金新、新頌的轉讓價格為50元/股，合計轉讓451.43萬股，占比11.29%，合計轉讓款2.26億元。

6位股東共同向海鯨藥業協議轉讓其所持仁度生物的851.57萬股無限售條件流通股份，占仁度生物股份總數的21.25%，海鯨藥業需要支付5.16億元的交易總價。

海鯨藥業為本次權益變動而支付的資金來源為自有資金或自籌資金。其中自有資金比例不低于本次轉讓對價的50%，自有資金主要來源于公司經營積累；剩余自籌部分，預計不超過2.58億元，將通過銀行并購貸款方式籌集。

本次轉讓完成前，居金良、潤聰、中金豐眾、MING LI、常州金新以及新頌分別持有仁度生物19.61%、3.27%、1.79%、15.41%、7.10%以及1.18%的股份。

本次轉讓完成后，潤聰、中金豐眾和新頌均退出仁度生物股東序列，居金良、MING LI和常州金新持股比例則分別降至14.71%、7.41%和4.99%，海鯨藥業持股比例上升至21.25%。

隨著股權變更，仁度生物的控制權將發生變更，仁度生物控股股東將由居金良變更為海鯨藥業，公司實際控制人將由居金良變更為張現濤。

居金良承諾，將于第一次股份轉讓交割日前依法合規終止與潤聰已簽署的全部一致行動相關協議，并向海鯨藥業提供終止完成的書面證明文件。與此同時，第一次股份轉讓交易完成后，居金良放棄所持仁度生物剩余股份中占總股本5%的表決權，直至第二次轉讓完成。

時代周報記者發現，參與第二次股份轉讓的僅有居金良及其控制的瑞達控股，居金良與瑞達控股須分別轉讓3.57%與1.43%的股份，價格不低于第二次股份轉讓協議簽署日大宗交易價格下限。

第二階段轉讓的時間需要在第一次股份轉讓過戶完成且2027年1月居金良相應股份解除限售后的自然年度內，即至2027年12月31日。

張現濤持有海鯨藥業72.85%股權

仁度生物是國內最早一批布局RNA恒溫擴增技術及相關產品的生命科學企業之一，已形成以RNA實時熒光恒溫擴增檢測（SAT）為核心的專利技術平臺。仁度生物重點面向生殖道、呼吸道、消化道及血源傳播病原體等檢測場景，為相關疾病的精準診斷、感染防控及個體化診療提供解決方案。

仁度生物公司2025年實現營業收入1.62億元，同比減少8.69%；歸母凈利潤為1008.74萬元，扣非歸母凈利潤為-1170.89萬元。2026年一季度，仁度生物營收4207.89萬元，同比增長3.43%，歸母凈利潤499.54萬元，同比增長309.15%。

海鯨藥業則主要聚焦化學制劑及原料藥、藥學研發服務等，其中，在化學制藥領域，海鯨藥業深耕骨健康及相關領域，主要用于治療各類維生素缺乏癥，在研發服務領域主要向客戶提供藥學研究服務。

時代周報記者發現，海鯨藥業前身為南京市魚肝油廠。2003年南紡股份（600250.SH，現為南京商旅）控股子公司南京瑞爾醫藥有限公司（下稱“瑞爾醫藥”）收購海鯨藥業。2008年、2009年，海鯨藥業扭虧并獲得微利，但2010年再度出現虧損。

最終，瑞爾醫藥出售海鯨藥業股權，幾經輾轉海鯨藥業被張現濤所控制。2023年至2025年，海鯨藥業營業收入分別為6.25億元、6.48億元以及7.30億元，凈利潤分別為5951.83萬元、1.04億元以及1.74億元。

仁度生物披露的信息顯示，張現濤直接持有海鯨藥業25.01%股權，還通過控制廣州鯨心管理咨詢有限公司、南京基點企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、南京新基點企業咨詢合伙企業（有限合伙）間接控制海鯨藥業47.84%股權，合計控制公司72.85%股權。

控股盟科藥業計劃告吹

海鯨藥業并非第一次在資本市場嶄露頭角。早在去年9月，聚焦感染性疾病治療的盟科藥業當時擬向海鯨藥業發行1.64億股的股份募集資金10.33億元，全部用于公司日常研發與經營投入。根據當時的定增預案，定增完成后，盟科藥業將結束無控股股東、無實控人的狀態，海鯨藥業將成為盟科藥業控股股東。

但盟科藥業股東Genie Pharma反應強烈，對盟科藥業2025年第二次臨時股東大會所審議議案除議案9外均投反對票。隨后，Genie Pharma公開征集投票權并陳述了6條反對海鯨藥業參與定增的理由。

彼時，Genie Pharma稱，海鯨藥業參與本次定增資金存在不確定性。截至2025年6月底，海鯨藥業總資產約為7億元，總負債約為3億元。海鯨藥業綠色軟膠囊及高端制劑產業化智能工廠項目于2023年7月啟動，合計投資規模8.1億元，其中銀行借款授信不少于3.5億元，用于采購設備。結合目前銀行并購貸投放比例，海鯨藥業參與本次定增，其資產負債率將大幅提升，資金面將嚴重吃緊，其債務性融資可能影響上市公司控制權穩定性。

Genie Pharma還指出，海鯨藥業參與定增還可能導致銷售渠道、銷售人員混同，上市公司獨立性受損；海鯨藥業與上市公司在研發領域協同效應極小；后續利用海鯨藥業的產能或產能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性。

此外，Genie Pharma還質疑了海鯨藥業管理能力以及存在合規性行政處罰等問題。

最終，2025年11月18日，盟科藥業發布公告稱，主要股東Genie Pharma持續反對公司按照股東大會決議推進發行方案的執行，與公司其他股東、公司管理層之間存在較大分歧。公司在近日與相關各方多次溝通后認為，持續推進本次股票發行方案可能影響上市公司的穩健經營發展，并決定終止向特定對象發行股票事項。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨陳溪清

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轉載|商務合作

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