虛構工作量確認單，四年虛增超6億營收：國新證券是否需要為元道通信買單？

5月8日晚，元道通信（301139）披露公告，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》，公司存在證券發行文件編造重大虛假內容、年度報告信息披露存在虛假記載等違法行為，同時發布強制退市風險提示。這家2022年7月才登陸創業板的企業，上市尚不足四年，便已站在退市懸崖邊緣。

與此同時，國新證券作為上市公司的保薦機構和持續督導券商，在IPO盡調階段及上市后持續督導期內，對這場貫穿IPO前后的系統性造假，究竟有沒有核查到位，也成為市場關注的重點。

虛構單證換來的營收增長

告知書揭開了元道通信營收增長的真實底色。

2019年至2022年，公司通過“虛構工作量確認單”等方式，連續四年虛增營業收入，其中：2019年虛增6590萬元，占當期披露營收的8.75%；2020年虛增1.61億元，占比13.12%；2021年虛增2.64億元，占比16.23%；上市后首份年報的2022年，繼續虛增1.66億元，占比7.87%，四年累計虛增營收約6.57億元。

關鍵之處在于，2019年至2021年的數據正是IPO招股書的報告期，這意味著，元道通信在證券發行文件中編造了重大虛假內容，已構成欺詐發行；2022年年報的虛假記載，則構成后續持續信息披露違規。

從造假手法來看，通信技術服務行業以項目制運作為主，工程收入的確認高度依賴工作量確認單等外部憑證。正是這種業務特性，為系統性虛增提供了操作空間，公司只需在單證環節做手腳，就能在營收端“憑空造數”，也正因如此，保薦機構在盡職調查中更應當重點核查這一領域。

在責任穿透方面，證監會指出，時任董事長李晉“未對涉案事項進行審慎關注和有效監督”，屬于嚴重未勤勉盡責；時任副總經理、財務總監、董秘曹亞蕾“組織、安排虛增收入事項”，兩人均被處以750萬元罰款和5年證券市場禁入，時任董事、副總經理吳志鋒被罰款300萬元。

上市即“變臉”

除了財務造假之外，元道通信在上市后還遭遇了業績“變臉”。

元道通信2022年7月8日掛牌上市，發行募集資金總額約11.69億元，招股書中呈現的是公司業績的高增長，2019年到2021年之間，營業收入分別為7.53億元、12.25億元和16.25億元，歸母凈利潤分別為6227萬元、8767萬元和1.07億元。在上市之后，公司的營收卻從2022年的21.11億元一路下滑至2024年的12.82億元，降幅近40%；同期歸母凈利潤跌幅達66.4%。

2025年年報進一步顯示，公司全年歸母凈利潤僅883.71萬元，同比暴跌79.14%，審計機構中瑞誠會計師事務所對2025年內控報告也出具了強調事項段，指出公司在“與客戶業務執行管理中存在內部控制的缺陷，導致未能及時與客戶進行結算、催收”。

國新證券的持續督導責任

元道通信上市的保薦機構為國新證券，2022年由原華融證券更名而來。

華融證券曾隸屬四大AMC之一的華融資產（現為“中信金融資產”，02799），2018年賴小民案曝光后，業務規模明顯下滑，投行團隊和在手項目一度流失，2022年央企國新控股入主并更名后，IPO業務量有所恢復，元道通信正是其當年的重點項目之一，保薦代表人為潘建忠、喬軍文。

從時間線來看，問題主要出在持續督導環節。

按照證監會認定的違法事實，元道通信2019年至2022年持續虛增收入，包括IPO申報期的2019至2021年，以及上市當年的2022年。按常理來說，保薦機構應在盡職推薦階段對報告期內財務真實性問題進行獨立核查；上市后的持續督導階段，則應對2022年年報中的虛假披露保持警覺。但根據2023年4月25日國新證券披露的《2022年度持續督導跟蹤報告》，國新證券明確表示公司在信息披露事項上“不存在問題”。

直到2026年4月29日國新證券出具的《持續督導保薦總結報告書》，才提到公司在2025年7月被證監會立案調查，提醒投資者關注，并稱在盡職推薦階段“已按照相關法律法規及保薦業務相關要求履行了必要的盡職調查程序”。

也就是說，保薦機構沒能及時發現連續四年的造假，只能在監管介入后姍姍來遲，核查的有效性值得質疑。

更深層的問題是，國新證券近年來的執業質量已非首次受到審視。在*ST高鴻（000851）案件中，國新證券作為2020年定增事項的保薦人和2016年資產重組獨立財務顧問，面對*ST高鴻2015至2023年連續九年、總額近200億元的財務造假，國新證券同樣在各種保薦報告、持續督導報告中為其“打保票”。2025年2月，國新證券及其相關人員還因為在北交所某保薦項目中“未勤勉盡責”，被北交所出具警示函。

近年來，監管部門對中介機構“看門人”責任的追責力度明顯加大，這要求投行不能只“簽字背書”，而必須承擔起實質性核查責任。在元道通信案中，如果調查最終認定國新證券在盡職調查和持續督導環節均存在未能識別虛增收入的執業瑕疵，其面臨的處罰將不僅影響公司本身，更可能波及相關保薦代表人的執業資格。