跨境合規(guī)觀察｜我國首發(fā)阻斷禁令制衡美國制裁六問六答【走出去智庫】

ju'mian

走出去智庫（CGGT）觀察

5月2日，中國商務(wù)部依據(jù)《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》(簡稱“《阻斷辦法》”)發(fā)布禁令，明確對美國以涉伊朗石油交易為由，將我國5家石化企業(yè)列入“特別指定國民清單”(SDN清單)并實施凍結(jié)資產(chǎn)與禁止交易的單邊制裁措施，不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守。這是《阻斷辦法》自2021年1月實施以來，首次針對具體美國制裁措施發(fā)布的阻斷禁令。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、中倫律師事務(wù)所高級顧問賈申認為，面對缺乏正當國際法基礎(chǔ)、過度限制中國企業(yè)與第三國主體正常經(jīng)貿(mào)往來的單邊制裁，中國企業(yè)并非只能被動承受、單向遵從。在我國法律框架下，企業(yè)完全可以、也應(yīng)當主動運用阻斷規(guī)則、反制裁規(guī)則及反不當域外管轄規(guī)則，依法維護自身正常交易權(quán)益，同時推動交易相對方、金融機構(gòu)等商業(yè)伙伴，重新審視“一刀切”執(zhí)行外國制裁可能面臨的合規(guī)風險。

企業(yè)如何重塑跨境合規(guī)管理？今天，走出去智庫（CGGT）刊發(fā)中倫律師事務(wù)所賈申、蔣蕙匡 、張一諾的文章，供跨境合規(guī)管理的讀者參閱。

要點

1、美國試圖通過其國內(nèi)制裁法律和行政令，把本應(yīng)主要發(fā)生在中國主體與第三國主體之間、缺乏充分美國連接點的商業(yè)交易納入其制裁秩序之下。這類做法超出了傳統(tǒng)屬地管轄和屬人管轄的合理邊界，也正是《阻斷辦法》第二條所針對的典型場景。

2、本次阻斷禁令重點針對的是美國制裁措施的次級制裁效果。也就是說，美國以涉第三國交易為由，試圖限制中國主體與第三國主體之間的正常經(jīng)貿(mào)活動，正是本次阻斷的重點。

3、名單篩查不能只設(shè)置“命中即停止”的單一結(jié)果。對于篩查命中的交易，企業(yè)應(yīng)進一步復核是否涉及中國阻斷規(guī)則，對于可能落入中國阻斷范圍的事項，系統(tǒng)命中美國制裁名單后，不宜直接生成終止、拒付或停止服務(wù)指令，而應(yīng)進入升級審批流程，由法務(wù)、合規(guī)、財務(wù)、業(yè)務(wù)及必要的管理層共同判斷決策。

正文

文/賈申 蔣蕙匡 張一諾

中倫律師事務(wù)所

2026年5月2日，中國商務(wù)部依據(jù)《阻斷外國法律與措施不當域外適用辦法》（以下簡稱“《阻斷辦法》”）發(fā)布阻斷禁令，針對美國以涉第三國交易為由，對若干中國石油煉化企業(yè)實施的特別指定國民（SDN）清單列名、資產(chǎn)凍結(jié)、禁止交易等制裁措施，明確規(guī)定不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守相關(guān)美國措施。這是《阻斷辦法》[1]自2021年1月實施以來，五年后首次針對具體美國制裁措施發(fā)布的阻斷禁令，也標志著中國應(yīng)對外國不當域外管轄的制度工具，已從規(guī)則構(gòu)建階段正式邁入個案適用的實操階段。

值得注意的是，2026年4月，《反外國不當域外管轄條例》[2]剛剛公布施行，其進一步完善了外國不當域外管轄措施識別、禁執(zhí)令、反制和限制措施、司法救濟等制度安排。本次阻斷禁令在《反外國不當域外管轄條例》出臺后不久即發(fā)布，也進一步體現(xiàn)了中國反制外國不當域外管轄制度工具之間的銜接與落地。

對中國企業(yè)而言，本次阻斷禁令清晰釋放出一個信號：面對缺乏正當國際法基礎(chǔ)、過度限制中國企業(yè)與第三國主體正常經(jīng)貿(mào)往來的單邊制裁，中國企業(yè)并非只能被動承受、單向遵從。在我國法律框架下，企業(yè)完全可以、也應(yīng)當主動運用阻斷規(guī)則、反制裁規(guī)則及反不當域外管轄規(guī)則，依法維護自身正常交易權(quán)益，同時推動交易相對方、金融機構(gòu)等商業(yè)伙伴，重新審視“一刀切”執(zhí)行外國制裁可能面臨的合規(guī)風險。

本文結(jié)合本次首個阻斷禁令的發(fā)布背景以及近期中國反制工具箱的完善情況，針對中國企業(yè)在實操中最關(guān)心的六個核心問題，逐一拆解分析，為企業(yè)應(yīng)對相關(guān)合規(guī)挑戰(zhàn)提供指引，避免其遇到類似古希臘神話中的“奧德修斯困境”[3]。

一、美國對相關(guān)中國企業(yè)采取了哪些制裁措施？為何會被認定為“不當域外適用”？

從美國法角度看，本次制裁措施的直接后果主要體現(xiàn)在四個層面：

第一，相關(guān)中國企業(yè)被列入SDN清單。列名后，其在美國境內(nèi)或者由美國人持有、控制的財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)益通常會被凍結(jié)，未經(jīng)授權(quán)不得轉(zhuǎn)移、支付、出口、提取或以其他方式處理。

第二，美國主體通常不得與被列名主體開展交易。這里的“美國主體”不僅包括美國公司和美國公民，也包括位于美國境內(nèi)的人員，以及在美國境內(nèi)發(fā)生或經(jīng)過美國金融系統(tǒng)處理的交易。因此，若交易涉及美國銀行、美元清算或其他美國連接點，相關(guān)交易通常會面臨美國一級制裁下的直接限制。

第三，非美國主體雖不當然受美國一級制裁直接約束，但仍可能因與SDN主體開展特定重大交易而面臨次級制裁[4]風險。正因如此，SDN列名往往會產(chǎn)生顯著的“寒蟬效應(yīng)”：即使某些交易本身并無明顯美國連接點，部分境外客戶、供應(yīng)商、金融機構(gòu)、物流商、保險機構(gòu)也可能出于美國執(zhí)法風險、市場準入風險或集團合規(guī)政策考慮，主動暫停或中止與被列名主體的合作。

第四，基于SDN清單的“50%規(guī)則”，被SDN主體單獨或者合計直接、間接持股50%以上的實體，即使未被逐一列入SDN清單，也可能在美國法項下被視為同樣受到限制。實踐中，這會使制裁影響從被點名主體進一步傳導至其控股子公司或其他關(guān)聯(lián)實體。

值得注意的是，美國針對部分被制裁實體同步發(fā)布了第五號通用許可（General License V，以下簡稱“GL V”），允許在特定期限內(nèi)開展與該實體及其直接或間接持股50%以上實體有關(guān)的、通常附帶且為收尾所必要的交易。但這一授權(quán)不應(yīng)被理解為許可恢復與該主體之間的正常交易。從其性質(zhì)看，GL V只是美國法下有限的退出安排，其核心是為既有交易、合同或安排提供退出、終止、結(jié)清的緩沖窗口，而不是授權(quán)交易各方繼續(xù)擴大合作、維持合同履行或開展新的商業(yè)安排。

因此，美國制裁的實際影響并不限于被列名主體在美國境內(nèi)的資產(chǎn)凍結(jié)與美國主體切斷交易。更重要的是，其通過SDN列名、次級制裁威懾和50%規(guī)則外溢，可能在全球交易鏈條中造成交易相對方拒絕履行、銀行拒付、物流保險停擺等連鎖后果。

本次相關(guān)措施之所以被中方認定為“不當域外適用”，關(guān)鍵正在于此：美國并非僅在其本國人、美國境內(nèi)財產(chǎn)或者美國金融系統(tǒng)等傳統(tǒng)美國連接點范圍內(nèi)實施監(jiān)管，而是以涉第三國交易為由，對中國企業(yè)采取SDN列名、凍結(jié)資產(chǎn)、禁止交易等措施，并借由次級制裁壓力，實質(zhì)限制中國主體與第三國主體之間的正常經(jīng)貿(mào)活動。

換言之，美國試圖通過其國內(nèi)制裁法律和行政令，把本應(yīng)主要發(fā)生在中國主體與第三國主體之間、缺乏充分美國連接點的商業(yè)交易納入其制裁秩序之下。這類做法超出了傳統(tǒng)屬地管轄和屬人管轄的合理邊界，也正是《阻斷辦法》第二條所針對的典型場景：“外國法律與措施的不當域外適用違反國際法和國際關(guān)系基本準則，不當禁止或者限制中國主體與第三國主體進行正常經(jīng)貿(mào)及相關(guān)活動”。

二、本次商務(wù)部發(fā)布的為什么是《阻斷辦法》項下的“阻斷禁令”，而不是《反外國不當域外管轄條例》（以下簡稱“《條例》”）項下的“禁執(zhí)令”？

首先，從直接法律依據(jù)看，本次禁令明確適用的是《阻斷辦法》。商務(wù)部公告載明，本次系由《阻斷辦法》工作機制開展綜合評估，確認美國相關(guān)制裁措施存在不當域外適用情形，并依據(jù)《阻斷辦法》第二條、第四條、第六條、第七條發(fā)布禁令，要求不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守有關(guān)美國制裁措施。因此，本次禁令的直接規(guī)制對象，是美國有關(guān)法律與措施本身在中國法秩序下的效力問題，即中國法不承認其在特定范圍內(nèi)對中國主體正常經(jīng)貿(mào)活動產(chǎn)生約束力。

第二，從制度層級和銜接關(guān)系看，《條例》是更高位階、更一般性的上位制度框架，而《阻斷辦法》則是處理特定類型不當域外適用措施的專門規(guī)則。《條例》系統(tǒng)規(guī)定了外國不當域外管轄措施的識別、禁執(zhí)令、反制和限制措施、惡意實體清單、司法救濟等制度工具；但《條例》第十九條第二款同時作出銜接安排，即對于外國國家不當禁止或者限制中國公民、組織與第三國（地區(qū)）及其公民、組織進行正常經(jīng)貿(mào)及相關(guān)活動，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。該條實際上為《阻斷辦法》在典型次級制裁場景下的繼續(xù)適用預留了制度接口。

第三，從本次美國措施的性質(zhì)看，其典型特征正是以涉第三國交易為由，對中國企業(yè)施加次級制裁效果。換言之，美國并非僅在其本國人、美國境內(nèi)財產(chǎn)、美國金融系統(tǒng)等傳統(tǒng)美國連接點范圍內(nèi)實施監(jiān)管，而是試圖通過SDN列名、資產(chǎn)凍結(jié)、禁止交易等措施，限制中國主體與第三國主體之間的正常經(jīng)貿(mào)活動。這一情形與《阻斷辦法》第二條所規(guī)定的適用場景高度吻合。因此，本次選擇《阻斷辦法》項下的阻斷禁令，實質(zhì)上是對次級制裁型不當域外適用措施適用特別規(guī)則。

三、“不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守”在企業(yè)經(jīng)營中具體禁止哪些行為？

“不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守”是本次阻斷禁令的核心法律效果。在中國法語境下，以下行為的風險相對較高：（1）僅因相關(guān)主體被列入美國SDN清單，即拒絕繼續(xù)履行合同；（2）以美國制裁為唯一或主要理由解除合同、停止供貨、停止采購、暫停服務(wù)、凍結(jié)應(yīng)付款或拒絕付款；（3）要求境內(nèi)交易相對方承諾不與被阻斷禁令明確點名的中國主體交易。

當然，阻斷禁令也不能被簡單理解為“任何情況下都必須繼續(xù)交易”。企業(yè)是否繼續(xù)履約，仍然可以基于合同和商業(yè)事實作出判斷。例如，對方存在實質(zhì)違約、貨物質(zhì)量爭議、付款能力明顯惡化、合同期限屆滿、履約基礎(chǔ)發(fā)生重大變化，或者銀行客觀拒付、物流承運人拒運、保險通道中斷等，都可能構(gòu)成企業(yè)調(diào)整履約安排的獨立理由。只要企業(yè)的決策基礎(chǔ)是真實、合理、可證明的商業(yè)原因，而不是為了執(zhí)行美國相關(guān)制裁措施，一般不宜當然落入阻斷禁令所限制的范圍。

需要特別區(qū)分的是，本次阻斷禁令重點針對的是美國制裁措施的次級制裁效果。也就是說，美國以涉第三國交易為由，試圖限制中國主體與第三國主體之間的正常經(jīng)貿(mào)活動，正是本次阻斷的重點。因此，對于純?nèi)嗣駧沤Y(jié)算、無美國銀行、無美元清算、無美國人參與、無美國境內(nèi)履約環(huán)節(jié)的交易，如果交易一方僅因美國SDN列名而拒絕繼續(xù)履行，相關(guān)行為的中國法風險會更加突出。

但在具有真實美國連接點的一級制裁場景下，問題會更復雜。比如，如果交易必須經(jīng)過美國銀行或美元清算系統(tǒng)，或者需要美國人員審批、美國金融機構(gòu)參與，即使中國已經(jīng)發(fā)布阻斷禁令，美國銀行或其他美國主體仍可能基于其本國法義務(wù)拒絕處理交易，進而對交易履行造成實際障礙。在這類場景下，企業(yè)不宜簡單得出“必須繼續(xù)原路徑履行”的結(jié)論，而應(yīng)進一步評估是否存在替代履行方案，例如更換結(jié)算幣種、更換非美國結(jié)算銀行、調(diào)整付款路徑、改變交付安排，或者在必要時尋求主管機關(guān)指導。

四、被列入SDN清單的中國企業(yè)如何借助阻斷禁令維護自身合法權(quán)益？

首先，相關(guān)企業(yè)可以將阻斷禁令作為商務(wù)談判和合同履約溝通的重要依據(jù)。對于境內(nèi)交易相對方、非美國交易相對方或以人民幣結(jié)算、無明顯美國連接點的交易，相關(guān)企業(yè)可要求對方說明拒絕交易、拒絕付款、停止供貨、停止服務(wù)或解除合同的真實原因。如果對方的唯一或主要理由是美國SDN列名或公司制裁合規(guī)政策要求，相關(guān)企業(yè)可以提示對方關(guān)注中國阻斷禁令下的不得承認、不得執(zhí)行、不得遵守義務(wù)。

其次，相關(guān)企業(yè)可據(jù)此要求交易相對方積極尋找替代履行方案。例如，若對方稱銀行無法付款，應(yīng)要求其說明具體付款路徑、拒付銀行、拒付原因、是否嘗試替代幣種或替代銀行；若對方稱物流或保險無法繼續(xù)，應(yīng)要求其提供承運人、保險機構(gòu)的具體反饋及是否存在替代方案，避免交易相對方以籠統(tǒng)的“美國制裁風險”為由，直接中斷本可繼續(xù)履行的交易。

最后，相關(guān)企業(yè)可以在中國法項下尋求司法救濟。《阻斷辦法》第九條規(guī)定，當事人遵守禁令范圍內(nèi)的外國法律與措施，侵害中國公民、法人或者其他組織合法權(quán)益的，中國公民、法人或者其他組織可以依法向人民法院提起訴訟，要求賠償損失；根據(jù)禁令范圍內(nèi)的外國法律作出的判決、裁定導致?lián)p失的，也可以依法向人民法院提起訴訟要求賠償。這為相關(guān)中國企業(yè)在中國法院主張違約責任、損害賠償或其他救濟提供了制度依據(jù)。

五、其他中國企業(yè)面對美國SDN制裁與中國阻斷禁令的“雙重約束”，應(yīng)如何避免“遵守一邊即違反另一邊”的奧德修斯困境？

對其他中國企業(yè)而言，遇到美國SDN制裁清單，并不意味著只能被動按照境外制裁規(guī)則中斷交易。尤其是在中國已經(jīng)發(fā)布阻斷禁令的情況下，企業(yè)更應(yīng)當先回到中國法框架下，判斷相關(guān)交易是否屬于阻斷禁令重點規(guī)制的范圍，再決定是否繼續(xù)履行、調(diào)整履行方式或者尋求主管機關(guān)指導。

第一步，應(yīng)先識別中國阻斷禁令的適用強度。若交易本身主要發(fā)生在中國主體與第三國主體之間，且不存在實質(zhì)美國連接點，同時交易被迫中止的原因僅是美國次級制裁壓力，則中國阻斷禁令的適用強度通常更大。特別是人民幣結(jié)算、境內(nèi)履約、非美國物項、非美國人員參與的交易，不宜因為美國SDN名單命中就自動停供、拒付、終止合同或系統(tǒng)攔截。

第二步，應(yīng)區(qū)分“主動執(zhí)行制裁”和“客觀履行不能”。實踐中，企業(yè)有時并不是主觀上要執(zhí)行美國制裁，而是銀行、物流、保險、結(jié)算系統(tǒng)或境外交易平臺已經(jīng)拒絕提供服務(wù)，導致交易確實難以按原路徑繼續(xù)。在這種情況下，企業(yè)應(yīng)當盡量取得書面證據(jù)，例如銀行拒付說明、承運人拒運通知、保險機構(gòu)反饋、結(jié)算系統(tǒng)攔截記錄、郵件往來等，并同步評估是否可以通過更換結(jié)算幣種、更換銀行、調(diào)整付款路徑、替換物流或保險服務(wù)商等方式繼續(xù)履行。相反，如果不存在客觀履行障礙，企業(yè)只是基于美國SDN列名主動拒絕履行、凍結(jié)款項或解除合同，則中國法風險會更加突出。

第三步，對于確有法律沖突或重大履行障礙的交易，應(yīng)及時考慮豁免、許可或主管機關(guān)指導，而不宜由業(yè)務(wù)部門自行決定。從中國法角度看，《阻斷辦法》第八條明確規(guī)定，中國主體可以向國務(wù)院商務(wù)主管部門申請豁免遵守禁令。對于存在重大美國法風險、境外監(jiān)管壓力、境外法院命令、美元清算障礙，或者境外集團總部要求執(zhí)行美國制裁政策的復雜交易，企業(yè)應(yīng)當盡早啟動正式法律評估，并在必要時考慮向主管機關(guān)申請豁免或?qū)で笾笇А?/p>

與此同時，如果交易確實存在美國連接點，例如需要美國銀行、美元清算系統(tǒng)或美國人員參與，企業(yè)也可以從美國法角度評估是否需要申請美國監(jiān)管機構(gòu)的特別許可與豁免。實務(wù)中，如境外交易相對方具有較強商業(yè)影響力、行業(yè)代表性或與美國主管部門溝通經(jīng)驗，也可考慮由其作為申請主體或共同參與許可溝通，以在一定程度上提高申請的成功率。

六、企業(yè)應(yīng)如何重構(gòu)貿(mào)易合規(guī)體系，避免從“制裁合規(guī)”滑向“違反中國阻斷規(guī)則”？

過去，很多企業(yè)的制裁合規(guī)體系更多是單向的：名單篩查命中后，系統(tǒng)自動攔截、自動停供、自動拒付，甚至自動觸發(fā)合同終止。這種做法在控制美國制裁風險方面確有一定效率，但在中國已發(fā)布阻斷禁令并進一步完善反外國不當域外管轄規(guī)則的背景下，如果仍然簡單沿用“命中即停止”的邏輯，就可能從“制裁合規(guī)”滑向“違反中國阻斷規(guī)則”。因此，未來企業(yè)的貿(mào)易合規(guī)體系需要從單向合規(guī)，升級為兼顧美國制裁風險與中國反制義務(wù)的“雙向合規(guī)”。

第一，名單篩查不能只設(shè)置“命中即停止”的單一結(jié)果。對于篩查命中的交易，企業(yè)應(yīng)進一步復核是否涉及中國阻斷規(guī)則，對于可能落入中國阻斷范圍的事項，系統(tǒng)命中美國制裁名單后，不宜直接生成終止、拒付或停止服務(wù)指令，而應(yīng)進入升級審批流程，由法務(wù)、合規(guī)、財務(wù)、業(yè)務(wù)及必要的管理層共同判斷決策。

第二，必要時調(diào)整制裁合規(guī)標準條款。傳統(tǒng)制裁條款往往寫得較為絕對，例如一方被列入美國制裁名單，另一方即可立即解除合同、停止履行或拒絕付款。此類條款在阻斷禁令落地實施的背景下需謹慎使用。更穩(wěn)妥的做法，是在制裁條款中加入適用法律沖突、強制性法律保留、屬地主管機關(guān)禁令或指導優(yōu)先、協(xié)商調(diào)整、替代履行、減損義務(wù)、豁免或許可申請等機制，這樣既保留企業(yè)應(yīng)對真實履行不能的空間，也避免條款本身被理解為無條件、自動化執(zhí)行外國制裁措施。

第三，跨國集團應(yīng)重新審視全球制裁政策在中國業(yè)務(wù)中的適用方式。境外總部可以進行全球風險提示和統(tǒng)一合規(guī)管理，但不宜在未進行中國法復核的情況下，要求中國境內(nèi)主體機械執(zhí)行美國次級制裁。中國子公司面對總部要求停供、停付、凍結(jié)款項或終止交易的指令時，也不宜簡單照單執(zhí)行，而應(yīng)在中國法框架下開展獨立風險評估，說明相關(guān)交易是否具有美國連接點、是否屬于阻斷禁令關(guān)注的次級制裁場景、是否存在替代履行方案，并進行必要的內(nèi)部留痕。

第四，企業(yè)應(yīng)建立“外部履行障礙證據(jù)包”。實踐中，交易無法繼續(xù)推進，未必都是企業(yè)主動執(zhí)行美國制裁，也可能是銀行、保險、物流、境外平臺等外部機構(gòu)拒絕提供服務(wù)。此時，企業(yè)應(yīng)保存銀行拒付或退票通知、保險拒保反饋、物流拒運說明、郵件往來、付款退回憑證、合規(guī)問卷、替代通道嘗試記錄等材料，必要時也可向主管機關(guān)報告或?qū)で笾笇А＿@樣既有助于證明企業(yè)并非主動執(zhí)行美國制裁，也有助于后續(xù)在合同爭議、不可抗力、情勢變更、履行不能、減損義務(wù)或監(jiān)管溝通中說明事實基礎(chǔ)。

第五，企業(yè)應(yīng)將中國阻斷規(guī)則納入合規(guī)培訓和內(nèi)部指引。貿(mào)易合規(guī)不應(yīng)再只是回答“如何避免違反美國制裁”，還應(yīng)同時回答：何種情況下不得承認、執(zhí)行或遵守外國不當域外適用措施；何種情況下需要向主管機關(guān)報告；何種情況下可以申請豁免；何種事項可能在日后被認定為主動執(zhí)行美國制裁。尤其是業(yè)務(wù)、財務(wù)、采購、銷售、物流和法務(wù)合規(guī)團隊，應(yīng)當形成共同語言，避免一線人員在不了解中國阻斷規(guī)則的情況下，直接以“美國制裁”為由拒絕交易或中斷履約。

本次首發(fā)阻斷禁令的真正意義，并不是讓企業(yè)忽視美國制裁風險，而是向市場釋放了一個更明確的信號：面對缺乏充分國際法基礎(chǔ)、過度干預中國企業(yè)正常對外經(jīng)貿(mào)活動的單邊制裁，中國企業(yè)不應(yīng)只能被動承受、機械執(zhí)行。單向度地按照境外制裁規(guī)則調(diào)整中國業(yè)務(wù)，已經(jīng)不能適應(yīng)當前的法律環(huán)境。在中美法律沖突加劇的背景下，企業(yè)需要以中國法為基本出發(fā)點，建立一套可識別、可評估、可溝通、可留痕的決策機制：既審慎識別真實美國連接點和境外執(zhí)法風險，也充分運用中國阻斷規(guī)則、反制裁規(guī)則和反不當域外管轄規(guī)則，維護自身正常交易權(quán)益。避免“奧德修斯困境”的方法，不是被迫在兩難之間倉促選擇，而是在中國法提供的制度航標下，重新設(shè)計一條更穩(wěn)妥、更主動的合規(guī)航線。

來源：中倫視界

[注]

[1] 針對《阻斷辦法》的詳細解讀，請參見團隊此前文章《新形勢下企業(yè)貿(mào)易風險防控之道——再議美國出口管制制裁與阻斷辦法》，https://mp.weixin.qq.com/s/crawMQ4937dvN7qco0y6ww。

[2] 針對《條例》的詳細解讀，請參見團隊此前文章《一張表讀懂中國反制工具箱擴容：筑牢產(chǎn)業(yè)鏈安全長城，破局域外不當管轄》，https://mp.weixin.qq.com/s/PIEfGwI-bfaLZw9jTAALNg。

[3] 古希臘史詩《奧德賽》中，奧德修斯率船穿越險境，一邊是吞噬船只的漩渦卡律布狄斯，另一邊是踞守峭壁的神獸斯庫拉，兩難抉擇間考驗著前行的智慧。

[4] 在美國法下，次級制裁是與一級制裁相對的概念。所謂一級制裁，通常指美國法對美國人、美國境內(nèi)行為、美國境內(nèi)財產(chǎn)、美國金融機構(gòu)、美元清算等具有真實美國連接點的交易進行規(guī)制；次級制裁，則是美國針對非美國主體在缺乏傳統(tǒng)美國連接點的情況下，因其與被制裁國家、行業(yè)或主體開展特定交易而施加列名、限制融資、限制進入美國市場等措施。

賈申

中倫律師事務(wù)所

北京辦公室 高級顧問

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：合規(guī)和調(diào)查，投資并購和公司治理，訴訟仲裁

行業(yè)領(lǐng)域：能源和電力

蔣蕙匡 律師

中倫律師事務(wù)所

北京辦公室 合伙人

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：反壟斷和競爭法，跨境投資并購，合規(guī)和調(diào)查

行業(yè)領(lǐng)域：能源和電力，電信和信息，智能技術(shù)和應(yīng)用，醫(yī)藥和生命科學

張一諾

中倫律師事務(wù)所

北京辦公室 合規(guī)與政府監(jiān)管部

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

延展閱讀

▌地緣政治風險:

▌出口管制與制裁:

▌跨境數(shù)據(jù)監(jiān)管:

▌全球科技競爭:

▌品牌聲譽管理: