穿透式審計在大型國有企業審計中的實踐探索

在全球化背景下，企業運營的復雜性與日俱增，相應的運營風險日益凸顯，尤其是大型國有企業面臨的問題更加錯綜復雜，具體表現在股權復雜化與透明度缺失，資金流動不透明與風險鏈條隱蔽，關聯交易不規范與公允性缺失，這些扭曲了企業真實運營業績。大型國有企業管理規范性與業務穩健性關乎國家經濟安全。

2025年5月，國務院國資委全面深化改革領導小組召開2025年第一次全體會議，要求“有序建立智能化穿透式監管系統，切實提升監管效能”。穿透式審計強調“實質重于形式”，要求審計主體透過法律形式和層級邊界的表面，通過層層追溯、深度挖掘和關聯分析，直達經濟活動的本質、最終受益人、風險源頭和關鍵控制節點，其重要性正日益凸顯。

一、穿透式審計面臨的挑戰

（一）部分企業內控體系有待完善

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認知偏差導致內控流于形式

部分企業管理決策層對內控的理解存在明顯誤區，未能清晰界定管理制度與內控體系的邊界。具體表現為：（1）將內控簡單等同于內控制度的建立，同時有的基層員工認知不足，全員參與意識薄弱；（2）內控執行呈現表面化傾向，與業務運營脫節，制度設計生搬硬套，缺乏落地能力；（3）跨部門協調不足，執行過程中過度依賴行政干預，流程不規范，事后補錄等違規行為較為普遍。

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監督機制有效性不足

部分企業內控“重建設、輕執行”，制度淪為“稻草人”。這導致內控監督功能弱化，下級單位對內控工作敷衍了事，上級對下屬企業的督察流于形式，內控報告格式化，僅停留在表面要求。此外，未將內控缺陷整改與部門績效考核掛鉤，對因內控失效導致重大損失的責任人缺乏問責機制。這種“無懲罰、無激勵”的環境，使得“監督—整改—提升”的良性循環難以形成。

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管控效能傳導受阻

有的企業制定的內控制度在下級公司執行中被簡化或規避，同時相關信息傳遞過程存在“過濾”與“失真”，導致集團層面難以及時掌握基層真實管控情況，從而錯失風險處置的最佳時機。此外，不少下級公司往往缺乏專業內控人員，導致基層組織因“無專業人員、無考核牽引”造成內控效能在末端“懸空”。

（二）內控信息化與智能化建設滯后

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內控流程與系統脫節

有的企業系統未與內控需求深度融合，導致各種AI工具無法有效發揮其作用。首先，現有信息系統多為通用型，其開發者未能針對我國大型企業現實需要的內控流程（如審批節點、風險控制點）進行定制化調整，致使相當一部分內控環節仍需線下操作；其次，系統缺乏對內控流程的“閉環管理”功能，無法自動記錄內控執行過程、生成審計軌跡，使得后續追溯和復盤難度較大；最后，部分企業內控信息化建設仍處于初級數字化階段，難以實現智能化的風險預警和主動防控。

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信息系統整合度不足

一是企業各業務板塊信息系統呈現明顯的孤島現象，財務、供應鏈、生產運營等業務系統獨立建設，系統間數據交互存在障礙，導致基于業務流程的內控難以全面落地，影響了整體內控效果。二是企業存在主數據標準化不足，跨部門數據格式不統一、基礎數據采集不規范、歷史數據質量欠佳等問題，導致多數據庫數據分析有難度。

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系統安全與權限管控薄弱

內控系統的安全性直接關系到數據可信度，若相關工作滯后，將埋下合規隱患。一是有的單位數據加密、脫敏等安全措施不完善，導致與內控相關的敏感數據（如財務數據、審計記錄）存在泄露風險。二是權限劃分不夠精細，存在“一人多崗、越權操作”的現象，難以通過系統實現對內控流程的剛性約束。三是缺乏動態權限管理機制，員工調崗、離職后權限常未及時回收，易出現“離崗不離權”的安全漏洞。

（三）內控工作亟須創新方法論提高工作成效

內控審計通常面臨時間緊任務重的局面，高效手段和方法論就成為急需的工作利器。目前，大部分大型央企和國企已經在內部建立了大量的數據庫和文檔庫。然而，內審項目執行過程中，要在海量數據中發現問題，僅依靠內控項目組的少數成員，面臨的挑戰很大。從眾多文檔中找到某一個項目的相關所有文檔，并進行數據鏈的比對和印證，往往會耗費大量時間，單靠人力在短時間內難以勝任這些繁重的數據提取工作。特別是某些問題涉及多個方面和歷史原因，牽扯面較廣，需要采用穿透式審計模式，聚焦關鍵問題進行深入追查，為國有企業堵漏洞。

二、穿透式審計的實踐方法

（一）股權結構穿透審計

傳統審計側重于“看賬本”，而穿透式審計是“挖根須”，致力于對股權經濟實質與潛在風險進行深度挖掘，以治理邏輯驅動，揭露股權迷局中的暗箱操作。比如，審計人員在執行穿透審計時發現，ABC集團存在嚴重的股權架構隱患。一是實控權的問題。ABC集團公司在科創板上市的科技創新企業“甲公司”，其直接股東為注冊在香港的“乙公司”。乙公司則由注冊在境外的“丙基金”100%控股。丙基金的法律形式為股權投資基金，其普通合伙人（GP）是注冊在境外的“丁資產管理公司”，該GP由一名外籍人士持有。二是代持股份的問題。在對ABC集團公司的股權穿透審查中，發現其股東之一為注冊在BVI（英屬維爾京群島）的“戊公司”，戊公司的股東是兩名無關聯的自然人。表面來看，這是一例正常的財務投資。三是明股實債的問題。ABC集團公司的股東為“己有限合伙基金”（境外）。該基金對ABC集團公司的投資，在賬面上記為“股權投資”。

穿透式審計利用境外資產管理模型的股權結構模塊，系統揭示復雜股權嵌套、代持及特殊權利安排等隱性控制關系。一是不拘泥于法律形式，不因實體注冊在境外或具有復雜的法律結構而止步，而是將所有相關協議作為一個整體控制系統來分析。二是追蹤資金源頭，資金的最終來源是識別最終受益人的最可靠路徑。三是評估經濟實質，核心判斷標準是“誰最終享有收益、誰最終承擔風險、誰最終做出決策”。綜上所述，穿透式審計能夠有效地揭開境外復雜架構的面紗，精準界定實際控制人和真實權益比例，為風險評估、合規監管和投資決策提供可靠的依據。

（二）資金流動穿透審計

資金是企業的“生命線”，其流動的合規性、效率性與安全性直接關乎企業的生存與發展。穿透式審計可以深入核查資金支付的業務真實性、經濟合理性、規范性、邏輯自洽性。

以資金使用的預實偏差審計為例。審計人員在執行穿透審計時發現，ABC集團存在嚴重的預算偏差問題。一是ABC集團下屬某子公司在一個生產項目中，實際支出超出預算30%（達到800萬元）。經調查，該子公司在項目執行過程中，未經集團總部審批，擅自增加了一些不必要的設備采購和人員支出，且無法提供合理的解釋和審批文件。二是在一項對外投資項目中，集團計劃投資5000萬元收購一家同行業企業，但在實際操作中，投資金額最終達到7000萬元（超出預算40%）。審計發現，該投資項目在決策過程中，未充分進行市場調研和風險評估，可行性研究報告內容存在重大缺陷。三是對于專項貸款和補助資金，審計人員發現某子公司將一筆1000萬元的專項貸款與日常運營資金混用，未進行物理隔離和臺賬獨立核算。在財務賬目上，無法準確區分專項貸款資金的使用情況；經進一步核實，該子公司將部分專項貸款資金用于償還其他債務。

穿透式審計利用境外資產管理模型的資金使用模塊，一是獲取銀行賬戶全量流水作為核心軌跡證據，關聯匹配會計賬簿、業務單據、審批記錄。按照“主體—賬戶—交易”關系構建資金流轉路徑，對可疑交易，穿透檢查資金流、發票流、貨物流/服務流、信息流是否匹配，并對比資金實際支付時間、金額、對象與合同關鍵條款的一致性，同時結合行業慣例、市場行情、企業實際研判質疑異常支付時點、異常交易對手、異常金額。二是按照項目、部門和成本中心等維度，對資金使用情況進行逐級穿透分析。通過對比實際支出與預算金額，查看是否存在超預算或無預算支出的情況。對于超出預算的部分，要求相關部門提供詳細的說明和補充審批文件。三是對預算明細項進行逐一核對，檢查資金使用是否偏離了預算的規劃或被挪作他用。對于專項貸款和補助資金，驗證是否實現了物理隔離或臺賬獨立核算，防止與其他資金混用、挪用。綜上，穿透式審計相比傳統審計，擁有突破“孤立、表層、重形式”局限的核心優勢，能夠實現對資金的精準管控。

（三）AI大模型技術在穿透式審計中的運用

聚焦于工作難度/復雜程度最高的海外資產管理項目，筆者所在的公司創設了境外資產管理合規性疑點篩查模型。該模型旨在通過知識圖譜技術和AI大模型技術的融合，建立資產管理合規性的垂直模型，完成相關非結構化數據要素的提取。針對特定審計期間內的存貨、工程物資、固定資產檢查，模型能夠篩查采購比價流程的合規性、供應商資質的匹配度、合同簽訂及驗收結算流程的合規性、賬賬核對的一致性、折舊年限及殘值率的合理性、緊急備品配件配備的合規性等流程，開展全面且精準的合規性篩查，生成資產管理合規性疑點篩查總體報告。該報告能夠詳細列出篩查過程中發現的疑點和風險點，并提供相應的分析和建議，為境外資產管理的優化和改進提供有力依據，助力提升資產管理的整體管理水平和合規性，并充分發揮知識圖譜和AI技術的優勢，聚焦資產管理合規性，實現穿透式過程管理。

境外資產管理合規性模型大幅縮短了資產采購、合同簽訂、付款審批及支付進度、賬賬核對、折舊年限、緊急備品配件配備合規性等方面的審查時間，極大地提高了工作效率，使內審人員直接面對疑點進行審查。通過測試與多輪迭代，持續調整知識圖譜的結構與內容，提升其在篩查過程中的精準語義理解能力，確保能夠準確捕捉文件中的關鍵信息，為后續篩查提供有力支撐。

需要注意的是，應針對不同類型的項目和企業特點對知識圖譜進行調整，并深入調研和選擇適合資產管理合規性篩查的模型庫。綜合考慮AI模型的性能、可擴展性以及對資產領域數據的適配性，確保所選模型能夠滿足項目需求。這種微調工作包括導入專業數據、學習標注信息、優化模型參數等，能夠提升AI模型在篩查過程中的語境感知能力，使其能夠精準理解資產管理文件中的復雜語義和業務邏輯，從而提高篩查的準確性和可靠性。

三、結語

穿透式審計作為一種適應現代大型國企復雜業務運營要求的審計模式創新，通過方法論的重構和AI技術賦能，有效提升了內審監督的深度和廣度。這也為響應國資委提出的“全級次、全鏈條、全過程、全要素”穿透式監管工作要求，提供了堅強有力的工作抓手。

文章摘自《中國內部審計》雜志2025年第12期

作者：周穎 滕雪 蔡麗娟 姚明亮 徐鋼

單位：華電海外投資有限公司

編輯：孫哲

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