憑失效委托書變更法人，涉嫌侵吞股東資產(chǎn)鄂爾多斯納林溝煤礦亂象

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近日，內(nèi)蒙古鄂爾多斯市伊金霍洛旗納林塔納林溝煤礦（下稱“納林溝煤礦”）曝出一起股權(quán)與資產(chǎn)糾紛。據(jù)澎湃新聞記者調(diào)查核實(shí)，該礦三名股東實(shí)名舉報(bào)另一股東秦宇，利用已撤銷的失效授權(quán)委托書，違法將自己變更為該礦的法人代表后，又將煤礦的采礦權(quán)及全部資產(chǎn)違法低價(jià)拍賣，涉嫌非法侵占股東共同資產(chǎn)。據(jù)多位國內(nèi)法學(xué)專家出具法律意見書明確指出，秦宇的行為已觸碰法律紅線，涉嫌職務(wù)侵占罪、詐騙罪。然而，當(dāng)?shù)厮痉C(jī)關(guān)卻不予立案查處，也未向當(dāng)事人出具法律文書告知，讓這起侵權(quán)糾紛陷入漫長的維權(quán)困境，更暴露出基層工商變更審核管理、行政執(zhí)法監(jiān)督等多環(huán)節(jié)的嚴(yán)重漏洞。

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據(jù)了解；納林溝煤礦原為伊金霍洛旗納林陶亥鎮(zhèn)政府，于1986年出資30萬元建設(shè)的鎮(zhèn)集體企業(yè)，歷經(jīng)幾次轉(zhuǎn)讓后，于2009年將法人變更為李文斌，秦宇、陳瑞、賀云亮三人相繼入股該礦，從此，李文斌、秦宇、陳瑞、賀云亮四人成為該礦核心股東。

2016年3月，經(jīng)四位股東會協(xié)商一致，授權(quán)由秦宇全權(quán)負(fù)責(zé)煤礦的生產(chǎn)經(jīng)營銷售工作，秦宇由此成為該礦合伙股東的執(zhí)行人。但在其經(jīng)營管理期間，煤礦非但未能實(shí)現(xiàn)良性運(yùn)營，反而出現(xiàn)巨額虧損，虧損金額高達(dá)4000余萬元。面對其他股東提出召開股東會、匯報(bào)經(jīng)營情況的合理要求，秦宇始終置之不理，完全無視股東的合法權(quán)益與合伙經(jīng)營的規(guī)則。

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為遏制煤礦經(jīng)營亂象、維護(hù)各股東的合法權(quán)益，2017年1月，李文斌、陳瑞、賀云亮三名股東依法召開股東會，做出了對秦宇授權(quán)的解除決議，并出具了《撤銷對秦宇授權(quán)委托書的告知函》《撤銷合伙事務(wù)執(zhí)行人的決定》，要求秦宇交回煤礦公章、財(cái)務(wù)專用章、采礦許可證、營業(yè)執(zhí)照等全部資料。上述文件均通過EMS快遞郵寄給秦宇，并由伊金霍洛旗公證處全程公證下完成送達(dá)，從郵政送達(dá)回證顯示，秦宇于當(dāng)年2月26日正式簽收。按照法律規(guī)定與合伙約定，自函件送達(dá)之日起，秦宇的合伙事務(wù)執(zhí)行人身份自動撤銷，不再具備代表煤礦開展任何經(jīng)營管理活動的權(quán)利。

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然而，令人匪夷所思的是，秦宇在明知授權(quán)已被撤銷、委托書完全失效的情況下，非但拒絕交還煤礦相關(guān)證照印章，反而利用其持有的公章與相關(guān)證照，于2017年2月27日，向納林陶亥鎮(zhèn)政府提交法人變更申請，謊稱煤礦生產(chǎn)管理需調(diào)整，違法將原法定代表人李文斌變更為秦宇。僅在三天后，伊金霍洛旗國有資產(chǎn)管理局向原工商管理局發(fā)函同意變更申請，工商部門隨即完成了法人變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。已被全體股東撤銷授權(quán)、無經(jīng)營管理權(quán)的股東，僅憑一份失效文件，便順利完成了法人變更，如此不合理的工商變更審核登記流程，為該礦股東資產(chǎn)被秦宇侵占埋下了重大隱患。

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當(dāng)法定代表人身份被非法變更后，秦宇以假法人身份掌管了煤礦，并主導(dǎo)了一系列損害全體股東利益的資產(chǎn)處置。2018年，煤礦因拖欠設(shè)備款，被山東省濟(jì)寧市中級法院對該礦采礦權(quán)進(jìn)行司法拍賣，內(nèi)蒙古向榮運(yùn)輸有限公司以1447萬元的起拍價(jià)低價(jià)競得；后續(xù)因其他債務(wù)糾紛，煤礦機(jī)器設(shè)備、井巷工程、房屋等全部資產(chǎn)再次被司法拍賣，據(jù)鄂爾多斯市中級法院于2024年8月出具的競價(jià)確認(rèn)書顯示，內(nèi)蒙古向榮礦業(yè)有限公司以5316萬元起拍價(jià)成交。而工商信息明確顯示，兩家競拍公司實(shí)為同一主體，納林溝煤礦核心資產(chǎn)最終以遠(yuǎn)低于市場價(jià)值的起拍價(jià)被同一家公司悉數(shù)拍走，這明顯違背正常的市場交易邏輯。

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三名股東認(rèn)為，秦宇利用非法獲取的法定代表人身份，惡意主導(dǎo)煤礦資產(chǎn)低價(jià)拍賣，涉嫌通過暗箱操作侵占合伙股東財(cái)產(chǎn)、騙取股東合法權(quán)益，三位股東隨即掌握完整證據(jù)后，向伊金霍洛旗公安局報(bào)案，要求追究其刑事責(zé)任。但當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)僅以“經(jīng)濟(jì)糾紛”為由不予立案，且始終未按照法律規(guī)定向報(bào)案人出具《不予立案告知書》，導(dǎo)致三名股東的維權(quán)之路陷入僵局，合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益持續(xù)遭受侵害。

針對這一事件，中國人民大學(xué)法學(xué)院楊立新、馮軍教授，清華大學(xué)法學(xué)院黎宏三位國內(nèi)權(quán)威法學(xué)專家，在全面梳理案件證據(jù)、深入研討法律適用后，聯(lián)合出具專業(yè)法律意見書，從民法與刑法雙重層面，明確界定了該事件中的違法違規(guī)行為。

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三位法學(xué)專家一致認(rèn)為；從民事法律角度來看，依據(jù)《民法典》合伙合同相關(guān)規(guī)定，秦宇與其他三名股東通過共同出資、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的方式形成了合法的合伙人關(guān)系，煤礦全部資產(chǎn)屬四人共有，任何一方不得擅自處置。2016年3月至2017年2月26日期間，秦宇基于全體股東授權(quán)擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人，具備合法經(jīng)營管理權(quán)；但2017年2月26日，股東撤銷授權(quán)的決議經(jīng)公證送達(dá)后，秦宇的合伙事務(wù)執(zhí)行人身份依法已失效，其無權(quán)再代表煤礦開展任何經(jīng)營活動。秦宇拒不交還證照印章、擅自使用失效委托書變更法定代表人的行為，本身就違反《民法典》中關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行、民事授權(quán)委托的相關(guān)規(guī)定，屬于嚴(yán)重的民事侵權(quán)行為，其通過非法手段獲取的法定代表人身份不具備合法效力。

從刑事法律角度分析，專家意見明確指出，秦宇在授權(quán)被撤銷后，虛構(gòu)身份、利用非法變更的法人身份，主導(dǎo)煤礦資產(chǎn)低價(jià)拍賣，若有證據(jù)證明其將拍賣所得資產(chǎn)非法占為己有，便符合《刑法》第271條；職務(wù)侵占罪的構(gòu)成要件；若有證據(jù)證明其與競拍方惡意串通、合謀通過司法拍賣騙取其他股東財(cái)產(chǎn)利益，則涉嫌觸犯《刑法》第266條詐騙罪?？傊?，秦宇的一系列操作，本質(zhì)上是利用非法身份、借助合法司法程序，行侵占合伙人財(cái)產(chǎn)之實(shí)，其主觀惡意明顯、涉案金額巨大，已涉嫌刑事犯罪，公安機(jī)關(guān)理應(yīng)依法立案偵查，徹查資產(chǎn)流向與利益勾連。

一起事實(shí)清晰、證據(jù)確鑿的股東侵權(quán)、涉嫌刑事犯罪的案件，卻被當(dāng)?shù)厮痉ú块T盲目地認(rèn)定為經(jīng)濟(jì)糾紛不予立案的定論，讓合法的股東們維權(quán)無門，這不僅違背行政執(zhí)法與刑事司法銜接的相關(guān)規(guī)定，更讓違法者逍遙法外，嚴(yán)重地?fù)p害了法律的權(quán)威性與公信力。

同時，納林溝煤礦法定代表人違規(guī)變更事件中，也暴露出當(dāng)?shù)毓ど?、國資部門在審批環(huán)節(jié)上的嚴(yán)重失職，對變更申請的真實(shí)性、合法性未做實(shí)質(zhì)性地審核，對授權(quán)文件有效性未做嚴(yán)格核查，讓非法操作輕而易舉易地繞過了監(jiān)管壁壘，最終導(dǎo)致集體資產(chǎn)與股東權(quán)益遭受重大損失。

企業(yè)合法經(jīng)營、股東權(quán)益受法律保護(hù)、執(zhí)法機(jī)關(guān)應(yīng)依法行政，是市場經(jīng)濟(jì)有序運(yùn)行的基本底線。納林溝煤礦股權(quán)亂象，既是個別股東無視法律、肆意侵權(quán)的典型案例，也暴露了基層市場監(jiān)管、國資管理、執(zhí)法司法環(huán)節(jié)的多重短板。失效委托書如何能順利通過層層審批完成法人變更？巨額煤礦資產(chǎn)為何能以起拍價(jià)被關(guān)聯(lián)方低價(jià)拍走？涉嫌刑事犯罪的行為為何遲遲得不到立案查處？這些疑問亟待相關(guān)部門給出明確答案。

法律的生命力在于實(shí)施，法治的權(quán)威在于執(zhí)行。針對這一事件，上級監(jiān)管部門、司法機(jī)關(guān)理應(yīng)及時介入，啟動專項(xiàng)調(diào)查，徹查法人變更審批中的失職、瀆職行為。厘清煤礦資產(chǎn)拍賣背后的利益關(guān)聯(lián)，依法糾正行政違法行為，督促司法機(jī)關(guān)嚴(yán)格履職責(zé)，對涉嫌刑事犯罪行為依法立案偵查，全力維護(hù)股東的合法權(quán)益與資產(chǎn)安全。同時，以此為警示，全面排查當(dāng)?shù)毓ど唐髽I(yè)變更、資產(chǎn)處置、執(zhí)法辦案中的漏洞，完善監(jiān)管流程、壓實(shí)審核責(zé)任、規(guī)范執(zhí)法行為，杜絕類似違法、違規(guī)的事件再次發(fā)生，筑牢市場經(jīng)濟(jì)的法治防線，守好社會公平正義的底線。

據(jù)了解，從媒體介入后，辦理該案的法官劉某，已被當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門留置約談，而秦宇已申請移民國外，目前已跑路到吉爾吉斯坦居住，而實(shí)際掌控該礦的張東也在申請移民中，但目前還沒有完成審批流程仍在當(dāng)?shù)鼐幼　?/p>