發(fā)改委否決Meta收購Manus有重大意義

文︱關(guān)品方

前幾天的消息，外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室（隸屬于國家發(fā)展改革委員會，簡稱“發(fā)改委”）依法依規(guī)對外資Meta收購Manus項(xiàng)目作出禁止投資決定，要求當(dāng)事人撤銷該收購交易。消息傳來，筆者不感詫異，因?yàn)?月早已預(yù)估到。本文詳細(xì)分析個中原由。

發(fā)改委否決Meta收購Manus的核心理據(jù)，應(yīng)該是《國家安全+技術(shù)主權(quán)+數(shù)據(jù)安全+規(guī)避監(jiān)管》四大硬紅線，有重大參考意義。Manus遷冊新加坡的操作被認(rèn)定為變相規(guī)避中國法律，這方面毋庸?fàn)幾h。

筆者在1月13日的文章詳細(xì)分析了這項(xiàng)收購。去年12月，美國公司Meta（前身是Facebok，大股東是扎克伯格）宣布以20億美元收購中國公司Manus。背景是這樣的：Manus研發(fā)的通用AI智能體于去年3月發(fā)布后，6月遷總部至新加坡、裁掉國內(nèi)80%員工、清除國內(nèi)社媒賬號，將公司包裝為外資公司。

發(fā)改委否決的四大原因，首先是核心AI技術(shù)屬敏感限制類，需要事先報備、申請審批。Manus是在中國境內(nèi)研發(fā)的通用AI智能體，屬《外商投資安全審查辦法》明確規(guī)定的關(guān)鍵技術(shù)或重要信息技術(shù)領(lǐng)域。因?yàn)樯婕凹夹g(shù)出口（包含境外轉(zhuǎn)移），須經(jīng)商務(wù)部技術(shù)出口許可+發(fā)改委安全審查。Manus未走審批程序，直接遷冊然后賣給Meta，屬違規(guī)轉(zhuǎn)移敏感技術(shù)。

國家的監(jiān)管是根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式，境內(nèi)研發(fā)的核心技術(shù)，不因注冊地變更到境外而脫離中國管轄。Manus的訓(xùn)練程式包含大量中國境內(nèi)數(shù)據(jù)，涉及數(shù)據(jù)安全問題（有“數(shù)據(jù)出境風(fēng)險”）。Manus的模型訓(xùn)練依賴大量中國用戶數(shù)據(jù)、行為數(shù)據(jù)和商業(yè)數(shù)據(jù)，含個人信息與敏感行業(yè)數(shù)據(jù)。收購如成功，相關(guān)數(shù)據(jù)將受控于Meta，違反《數(shù)據(jù)安全法》和《個人信息保護(hù)法》，存在數(shù)據(jù)泄露、跨境濫用、國家安全隱患。

從戰(zhàn)略層面角度看，AI智能體是未來AI技術(shù)的制高點(diǎn)，不能拱手讓人。Manus是全球領(lǐng)先的通用AI智能體，能自主寫代碼、做分析、執(zhí)行復(fù)雜任務(wù)，屬新一代AI核心底座；一旦被Meta收購，將導(dǎo)致中國在AI智能體賽道的先發(fā)優(yōu)勢徹底喪失，后續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展將受制于人，危及國家的科技自主與產(chǎn)業(yè)安全。

Manus的大股東是來自江西省的肖弘（年僅33歲；其他合伙人是季逸超，20歲登福布斯封面；張濤，來自騰訊/字節(jié)/神策）。肖弘為了規(guī)避監(jiān)管，“換國籍套現(xiàn)”操作，因而觸碰紅線。Manus的路徑是中國研發(fā)，繼而國內(nèi)融資，然后遷冊外國，隨即裁掉國內(nèi)團(tuán)隊(duì)，最后賣給美國公司。這做法的實(shí)質(zhì)是吃中國紅利、在境外套現(xiàn)。

發(fā)改委的監(jiān)管規(guī)定相當(dāng)明確：不認(rèn)可“遷冊即外國公司”的規(guī)避邏輯。境內(nèi)核心技術(shù)、數(shù)據(jù)、團(tuán)隊(duì)的轉(zhuǎn)移，必須遵守中國法律，不能靠“換殼繞道”規(guī)避審查批核。國家的相關(guān)法律依據(jù)是《外商投資安全審查辦法》（關(guān)鍵技術(shù)、重要數(shù)據(jù)、核心供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的外資并購必須通過安全審查，危害國家安全的禁止外商投資）；《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》（限制出口敏感技術(shù)，出口須專項(xiàng)許可，未經(jīng)批準(zhǔn)的不得轉(zhuǎn)移）；《數(shù)據(jù)安全法》（重要數(shù)據(jù)出境須安全評估、不得非法向境外提供）。

今次Manus事件，還有早前香港公司持有的巴拿馬港口運(yùn)營權(quán)出售給外資的爭議（中央已介入，現(xiàn)還未解決），對中國境內(nèi)的重大企業(yè)發(fā)出強(qiáng)烈信號。凡是涉及國家安全和發(fā)展利益的企業(yè)的涉外行為，必須先向國家有關(guān)部門申請審批?？萍计髽I(yè)在境內(nèi)研發(fā)的核心技術(shù)/數(shù)據(jù)，不能靠遷冊、換殼規(guī)避中國監(jiān)管；跨境交易必須先報批、后操作。AI、大模型、智能體、核心算法、重要數(shù)據(jù)等領(lǐng)域，外資收購和技術(shù)出境將從嚴(yán)審查，國家安全及發(fā)展利益優(yōu)先。處理跨境國際企業(yè)的買賣或并購時，中國政府有對等行使國家安全審查的權(quán)責(zé)，與外國政府對中國資本的科技公司在外國進(jìn)行買賣或合并收購時實(shí)施的限制邏輯一致。中國守住科技主權(quán)底線。直白地說，Manus是以中國的核心AI技術(shù)與數(shù)據(jù)養(yǎng)大的中國公司，不能夠換個新加坡殼就賣給美國巨頭Meta。安全有邊界，技術(shù)主權(quán)不容交易。

高端科技界出現(xiàn)美國科技巨頭企業(yè)收購中國科技新生企業(yè)的趨勢，重點(diǎn)在人工智能和生物科技。美國企業(yè)的考慮是，與其自己以高成本研究開發(fā)，不如以較低價格干脆收購中國科技企業(yè)的研發(fā)成果。Manus被Meta看中就是典型的嘗試。中國AI企業(yè)全球化擴(kuò)張、被美國AI企業(yè)獵捕，以金融資本的巨大威力企圖收歸囊中。這是典型案例嘗試，如今最終不能成功。事件涉及國際跨境并購，和字節(jié)跳動被美國企業(yè)收購的性質(zhì)一樣，要接受反壟斷審查和國家安全審查，因?yàn)樯婕瓣P(guān)鍵技術(shù)、重要資源或敏感領(lǐng)域。

凡是涉及半導(dǎo)體、人工智能、基因工程、生物醫(yī)藥等技術(shù)領(lǐng)域的并購，都需要評估對國家科技安全的影響。此外還要考慮市場秩序維護(hù)，法律上要合法合規(guī)。中國企業(yè)從事對外投資、技術(shù)出口、數(shù)據(jù)出境等活動，都需要符合中國的法律法規(guī)，其目的是維護(hù)市場秩序、保障國家安全（數(shù)據(jù)信息、科技專利、知識產(chǎn)權(quán)、科技人才）、保護(hù)消費(fèi)者權(quán)益。

中國創(chuàng)新科技團(tuán)隊(duì)出海是嶄新趨勢。今后中國新生科技公司被美國巨型科技公司收購或會蔚成風(fēng)氣，因?yàn)榍罢邇r廉物美，后者財大氣粗。筆者認(rèn)為，需重點(diǎn)關(guān)注技術(shù)控制權(quán)轉(zhuǎn)移、數(shù)據(jù)安全、人才流向等核心風(fēng)險，以堵塞漏洞。展望將來，中國政府將加大對國產(chǎn)高端AI芯片、算力基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域的研發(fā)投入，降低（甚至擺脫）對境外技術(shù)的依賴，同時完善監(jiān)管體系與風(fēng)險預(yù)警。就筆者所知，為了應(yīng)對跨境科技活動，中央相關(guān)的各級部局委和各級央行現(xiàn)正構(gòu)建跨部門協(xié)同監(jiān)管機(jī)制，確保中國新生科技公司被外國巨型科技公司收購時，可以有效防范國家安全風(fēng)險，保障國家核心利益。

結(jié)論是，Manus作為具有中國背景但面向全球的AI公司，為了避免地緣政治風(fēng)險（Meta的意圖是繞過美國政府CFIUS的審查，Manus是企圖繞過中國政府相關(guān)部門的審批），為了配合海外融資安排，采用了“開曼群島控股+新加坡運(yùn)營實(shí)體”的離岸股權(quán)架構(gòu)，試圖掩蓋技術(shù)團(tuán)隊(duì)來自中國的事實(shí)。CFIUS（即《美國外國投資委員會》）的審查要求是美國政府評估美國企業(yè)在外國投資時對美國國家安全有何影響的重要機(jī)制。中國政府其實(shí)是在參考美國CFIUS機(jī)制的基礎(chǔ)上，以其人之道還治其人之身。美國輿論對發(fā)改委今次的決定橫加指責(zé)，是一貫橫蠻無理的作風(fēng)，是光天化日之下的雙重標(biāo)準(zhǔn)。對此，筆者認(rèn)為必須嚴(yán)正指出并予以駁斥，對無理指責(zé)不可以置之不理。