專欄 債務(wù)人公司為“逃廢債”無所不用其極 債權(quán)人如何見招拆招？

“贏了官司輸了錢”——這句流傳于債權(quán)人群體中的無奈嘆息，不知道出了多少人的切膚之痛。費盡周折拿到勝訴判決，轉(zhuǎn)身卻發(fā)現(xiàn)債務(wù)人公司早已將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移殆盡：名下應(yīng)收債權(quán)惡意轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方；操控多個主體偽造合同、虛構(gòu)債務(wù)；通過虛假訴訟騙取法院調(diào)解書，將“假債”做成“真案”；待執(zhí)行案件終本后立即申請破產(chǎn)清算，妄圖“一破了之”。

上述行徑在司法實踐中被統(tǒng)稱為“逃廢債”，手段花樣迭出，隱蔽性極強(qiáng)，查處難度極大，不僅讓債權(quán)人的合法權(quán)益化為泡影，更在無形中侵蝕著市場經(jīng)濟(jì)的誠信根基，亟須依法嚴(yán)厲整治。

本文以筆者正在代理的一起典型逃廢債系列案件為對象，立足現(xiàn)行有效的法律規(guī)定，結(jié)合最高人民法院最新發(fā)布的懲治逃廢債典型案例及相關(guān)司法實踐，對上列逃廢債行為進(jìn)行逐一拆解，以期為債權(quán)人提供一套可復(fù)制、可落地的訴訟破局方案。

一、逐一破解之法

（一）針對惡意轉(zhuǎn)讓公司債權(quán)行為的破解—債權(quán)人撤銷權(quán)之訴

債務(wù)人將其對第三人的債權(quán)“無償”或“以明顯不合理的低價”轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或親友，其本質(zhì)在于不當(dāng)減少債務(wù)人的責(zé)任財產(chǎn)，致使債權(quán)的清償基礎(chǔ)被侵蝕，是實踐中最為常見的逃廢債手法。

1.行權(quán)依據(jù)變化

《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第五百三十八條至第五百四十二條詳細(xì)規(guī)定了債權(quán)人撤銷權(quán)制度。其中，第五百三十八條和五百三十九條：

（1）明確將以放棄債權(quán)、放棄債權(quán)擔(dān)保、無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)等方式無償處分財產(chǎn)權(quán)益；惡意延長到期債權(quán)履行期限；以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；以明顯不合理的高價受讓他人財產(chǎn)；為他人債務(wù)提供擔(dān)保四種情況列入可撤銷行為之列。相較于原合同法規(guī)定，顯著擴(kuò)大了債權(quán)人撤銷權(quán)的適用范圍；

（2）將原合同法“對債權(quán)人造成損害”的表述變更為“影響債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)”，將“知道該情形”的表述則變更為“知道或應(yīng)當(dāng)知道該情形”。無疑又明顯減輕了債權(quán)人的證明責(zé)任。

2.訴訟實務(wù)要點

（1）確認(rèn)合同無效與債權(quán)人撤銷權(quán)的選擇。最高人民法院在（2021）最高法民申1723號案中認(rèn)為，對債權(quán)人而言，《中華人民共和國合同法》第五十二條（即法定無效的法定情形）、第七十四條（對應(yīng)《民法典》第538、539條）所涉兩種保護(hù)債權(quán)實現(xiàn)的方式，各有利弊；根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款的規(guī)定以及權(quán)利處分原則，債權(quán)人可以在權(quán)衡利弊后做出選擇。

（2）嚴(yán)格把握除斥期間。撤銷權(quán)應(yīng)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使，且自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)未行使的，撤銷權(quán)消滅。實務(wù)中，債權(quán)人一旦發(fā)現(xiàn)債務(wù)人存在轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，應(yīng)及時聘請律師采取行動，切莫因猶豫而錯失良機(jī)。

（3）行使范圍與費用負(fù)擔(dān)。撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。但依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第四十五條，債權(quán)人行使撤銷權(quán)所支付的合理律師代理費、差旅費等費用，可以認(rèn)定為“必要費用”，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。

（4）連環(huán)轉(zhuǎn)讓的處理。實踐中，債務(wù)人往往通過連環(huán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避債權(quán)人撤銷權(quán)的行使。對此，或可依據(jù)《民法典》第五百四十二條，并結(jié)合第三百一十一條有關(guān)善意取得的規(guī)定，在初始轉(zhuǎn)讓被撤銷后，第一手相對人自始喪失處分權(quán)，其后續(xù)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成無權(quán)處分；若轉(zhuǎn)得人非善意，債權(quán)人可一并主張確認(rèn)后續(xù)轉(zhuǎn)讓行為無效，并判令最終占有人返還財產(chǎn)。

3.典型案例參考

最高人民法院在韶關(guān)市衡溢置業(yè)有限公司、鄭某如確認(rèn)合同無效糾紛案中認(rèn)定：“根據(jù)原審法院查明的事實，衡溢置業(yè)公司是中興公司的全資子公司，而中興公司在未告知債權(quán)人的情況下將涉案國有土地使用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給衡溢置業(yè)公司，致使人民法院無法對該財產(chǎn)采取處置、變價措施以清償中興公司對外所欠債務(wù)，影響了鄭某如等中興公司債權(quán)人的合法權(quán)益。故原審法院綜合全部案件事實后認(rèn)為，中興公司利用關(guān)聯(lián)公司無償轉(zhuǎn)移涉案國有土地使用權(quán)，違反民事活動應(yīng)當(dāng)遵循的誠實信用原則，且屬與衡溢置業(yè)公司惡意串通，損害第三人利益的行為，遂確認(rèn)中興公司將其名下的涉案土地使用權(quán)變更登記至衡溢置業(yè)公司名下的行為無效，事實和法律依據(jù)充分”。

（二）針對操控關(guān)聯(lián)方偽造公司債務(wù)行為的破解—橫向法人人格否認(rèn)

1.法律依據(jù)換代升級

面對債務(wù)人公司通過“左手倒右手”的關(guān)聯(lián)交易虛構(gòu)債務(wù)，常規(guī)訴訟往往因合同相對性原則而陷入被動。2024年7月1日生效的新《公司法》第二十三條第二款則為債權(quán)人提供了強(qiáng)有力的法律武器：“股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該條款首次以成文法形式確立了橫向法人人格否認(rèn)制度，即允許債權(quán)人在特定情形下“刺穿”關(guān)聯(lián)公司之間的法人隔離，使各公司對彼此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.橫向否認(rèn)與縱向否認(rèn)同時適用

橫向人格否認(rèn)與縱向人格否認(rèn)同屬公司人格否認(rèn)制度的兩個維度：（1）縱向人格否認(rèn)發(fā)生于層級控制關(guān)系主體之間（如母子公司），濫權(quán)股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（2）橫向人格否認(rèn)則發(fā)生在無層級但受同一控制的主體之間（如兄弟公司），各關(guān)聯(lián)公司對彼此債務(wù)相互承擔(dān)連帶責(zé)任。

未來司法實踐創(chuàng)新中，有望逐漸形成“縱向+橫向”雙重穿透的債權(quán)保護(hù)格局。如最高人民法院在河南省某園林有限公司、王某軍、張甲、張乙、河南甲置業(yè)有限公司、河南乙置業(yè)有限公司與唐某亮、蘇州某環(huán)保科技有限公司合作開發(fā)合同糾紛案中，即認(rèn)同了河南省高級人民法院同時適用公司人格橫向否認(rèn)與縱向否認(rèn)的二審判決。

3.橫向人格否認(rèn)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)新《公司法》第二十三條第二款及《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號，以下簡稱《九民紀(jì)要》）相關(guān)規(guī)定，橫向法人人格否認(rèn)的適用需滿足以下要件：

（1）主體要件。債權(quán)人需初步證明兩個以上公司濫用控制權(quán)或關(guān)聯(lián)關(guān)系，已然喪失獨立人格，且受同一股東或?qū)嶋H控制人操控。

（2）行為要件。是橫向人格否認(rèn)最核心、最關(guān)鍵的要件。主要包括人格混同和過度支配與控制兩類行為。其中，人格混同，主要包括人員、經(jīng)營場所混同、業(yè)務(wù)混同及資金和財產(chǎn)使用混同三種類型。過度支配與控制，《九民紀(jì)要》第11條則將實踐中常見情形歸納為：①關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行利益輸送，如將盈利公司的利潤轉(zhuǎn)移至虧損公司，以達(dá)到逃避債務(wù)或其他非法目的；②母子公司或者子公司之間進(jìn)行不公平交易，使收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)；③先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營目的相同或者類似的關(guān)聯(lián)公司，逃避原公司債務(wù)；④先解散公司，再以原公司場所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營目的另設(shè)關(guān)聯(lián)公司，逃避原公司債務(wù)等。

（3）結(jié)果要件。需嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。即因人格混同導(dǎo)致債務(wù)人公司無法清償債務(wù)，使債權(quán)人利益受到實質(zhì)性損害，且濫用行為與債權(quán)人利益嚴(yán)重受損之間存在因果關(guān)系。若僅導(dǎo)致債權(quán)實現(xiàn)延遲或成本增加，未達(dá)“嚴(yán)重”程度，可能不適用公司人格否認(rèn)。

4.實務(wù)案例參考

在最高人民法院發(fā)布的懲治逃廢債典型案例一（陳某與乙公司、丙公司等買賣合同糾紛案）中，鄭某系乙、丙兩公司實際控制人。兩公司設(shè)立時和變更后的住所地相同，經(jīng)營范圍一致，辦稅員相同，出納均為黃某某。黃某某銀行賬戶與乙公司、丙公司以及鄭某存在頻繁交易往來，兩家公司均使用黃某某的賬戶進(jìn)行收支。鄭某故意模糊合同義務(wù)履行主體，在關(guān)聯(lián)公司之間惡意轉(zhuǎn)移交易收益，使乙公司債權(quán)人的債權(quán)無法全部實現(xiàn)。審理法院認(rèn)為，兩公司資產(chǎn)、財務(wù)、人員混同，采購和銷售義務(wù)混同，明顯存在邊界不清、財務(wù)混同、利益輸送，喪失公司人格獨立性的情況，遂橫向“刺穿公司面紗”，判決丙公司對乙公司尚欠陳某的貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。

（三）針對虛假訴訟騙取法院生效裁判文書行為的破解—第三人撤銷之訴

1.行為表征與危害

債務(wù)人公司與案外人惡意串通，捏造虛假債務(wù)，通過訴訟騙取法院判決、裁定或調(diào)解書，將“假債”做成“真案”的行為，可以說是司法實踐中危害最大、隱蔽性最強(qiáng)的逃廢債手法之一。常見的虛假訴訟逃廢債模式主要有以下幾類：

（1）債務(wù)人與第三人惡意串通，虛構(gòu)民間借貸等糾紛提起虛假訴訟，試圖將自己的財產(chǎn)“執(zhí)行”到自己手里，為其財產(chǎn)設(shè)置“旋轉(zhuǎn)門”或制造無財產(chǎn)可供執(zhí)行的假象；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)參與分配，使他人真實債權(quán)不能全部實現(xiàn)；

（3）在虛假訴訟中申請查封財產(chǎn)，阻礙另案對該財產(chǎn)的強(qiáng)制執(zhí)行；

（4）通過虛假訴訟確認(rèn)已過除斥期間的優(yōu)先受償權(quán)，對抗另案執(zhí)行等。

2.實踐操作要點

債權(quán)人提起第三人撤銷之訴需滿足四大要件。即：

一是主體要件。對于普通債權(quán)人而言，一般不具有提起第三人撤銷之訴的原告主體資格，但《九民紀(jì)要》第120條明確，受虛假訴訟侵害的第三人和特定條件下的債權(quán)人可以提起第三人撤銷之訴。

二是程序要件。債權(quán)人因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟。所謂“不能歸責(zé)于本人的事由”，是指未參加訴訟不是由于其自身過錯，而是由其他客觀事由造成，如不知道訴訟而未參加的、申請參加未獲準(zhǔn)許的、知道訴訟但因客觀原因無法參加的等。

三是實體要件。在涉及虛假訴訟的案件中，原告對關(guān)鍵事實進(jìn)行虛假陳述、被告則配合自認(rèn)、雙方當(dāng)事人之間不存在實質(zhì)性訴辯對抗、主動迅速達(dá)成調(diào)解協(xié)議等，均可作為認(rèn)定“內(nèi)容錯誤”的重要線索。

四是時間要件。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十九條及《九民紀(jì)要》上述規(guī)定，若有證據(jù)證明生效裁判文書確定的債權(quán)內(nèi)容部分或全部虛假，導(dǎo)致債權(quán)人利益受損，債權(quán)人可在知道權(quán)益受損之日起六個月內(nèi)，向作出該裁判文書的法院提起第三人撤銷之訴，請求撤銷原判決或調(diào)解書。

3.刑事方案同步并舉

虛假訴訟行為不僅嚴(yán)重侵害債權(quán)人的合法權(quán)益，更對司法秩序與權(quán)威造成釜底抽薪的破壞，情節(jié)嚴(yán)重的或涉嫌刑事犯罪。

根據(jù)最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)虛假訴訟犯罪懲治工作的意見》第二條的規(guī)定，虛假訴訟犯罪是指行為人單獨或者與他人惡意串通，采取偽造證據(jù)、虛假陳述等手段，捏造民事案件基本事實，虛構(gòu)民事糾紛，向人民法院提起民事訴訟，妨害司法秩序或者嚴(yán)重侵害他人合法權(quán)益，依照法律應(yīng)當(dāng)受刑罰處罰的行為。

《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)虛假訴訟犯罪懲治工作的意見》第六條則進(jìn)一步列舉了八種甄別虛假訴訟犯罪的異常情形，并為債權(quán)人識別債務(wù)人公司虛假訴訟提供了重要參考依據(jù)。主要包括：原告起訴依據(jù)的事實、理由不符合常理，或其訴請司法保護(hù)的訴訟標(biāo)的額與其自身經(jīng)濟(jì)狀況嚴(yán)重不符的；在可能影響案外人利益的案件中，當(dāng)事人之間存在近親屬關(guān)系或者關(guān)聯(lián)企業(yè)等共同利益關(guān)系；當(dāng)事人之間不存在實質(zhì)性民事權(quán)益爭議和實質(zhì)性訴辯對抗；一方當(dāng)事人對于另一方當(dāng)事人提出的對其不利的事實明確表示承認(rèn)，且不符合常理；認(rèn)定案件事實的證據(jù)不足，但雙方當(dāng)事人主動迅速達(dá)成調(diào)解協(xié)議，請求人民法院制作調(diào)解書；當(dāng)事人自愿以價格明顯不對等的財產(chǎn)抵付債務(wù)等。

因此，債權(quán)人可在訴訟中向管轄法院申請移送，亦可嘗試另行向公安機(jī)關(guān)報案，或刑民并舉，或以刑促民，多重施壓，窮盡方法。

4.典型案例參考

江蘇省徐州市中級人民法院在張某云與朱某民、田某芳第三人撤銷之訴糾紛案中確認(rèn)如下主要裁判邏輯：（1）被上訴人朱某民、田某芳之間在原案中的20萬元借款本金及利息的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不能認(rèn)定為完整、真實存在；（2）朱某民在原案中進(jìn)行虛假陳述，田某芳進(jìn)行虛偽自認(rèn)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定被上訴人在原案中的訴訟為虛假訴訟；（3）上訴人張某云債權(quán)因被上訴人原案行為無法正當(dāng)?shù)玫綄崿F(xiàn)而受到侵害；（4）對被上訴人在原案調(diào)解和本案一、二審程序中惡意串通提供瑕疵證據(jù)、隱匿相關(guān)證據(jù)、虛假陳述的行為，應(yīng)當(dāng)予以處罰；（5）原案審理法院基于被上訴人在原案中的虛假欺騙行為而作出（2014）云民初字第2253號民事調(diào)解書，有損司法公信力。最終改判撤銷原調(diào)解書，并依據(jù)《最高人民法院關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第十條，《最高人民法院關(guān)于防范和制裁虛假訴訟的指導(dǎo)意見》第12條的規(guī)定，將本案所涉犯罪嫌疑的線索、材料移送有關(guān)公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)查處。

（四）針對終本后惡意申請破產(chǎn)行為的破解—受理前阻斷與受理后撤銷

當(dāng)案件終結(jié)本次執(zhí)行程序后，債務(wù)人公司往往又會立即申請破產(chǎn)清算，意圖通過破產(chǎn)程序“一破了之”。對此，債權(quán)人或可根據(jù)破產(chǎn)程序所處的不同階段，針對性地采取救濟(jì)措施。

1.法院受理破產(chǎn)申請前

（1）提出破產(chǎn)異議，請求不予受理

如果債務(wù)人申請破產(chǎn)清算，但其資產(chǎn)狀況不符合“資不抵債”或“明顯缺乏清償能力”的法定條件（尤其是隱匿資產(chǎn)后假裝沒有償債能力），債權(quán)人可向法院提出書面異議，請求不予受理債務(wù)人公司的破產(chǎn)申請。如法院經(jīng)審查認(rèn)為不符合受理條件的，依法裁定不予受理。

（2）申請犯罪線索移送

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百六十二條之規(guī)定，公司、企業(yè)通過隱匿財產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財產(chǎn)，實施虛假破產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

如最高人民法院發(fā)布的懲治逃廢債典型案例六（張某元虛假破產(chǎn)、挪用資金案）中，張某元作為某公司法定代表人，在審計過程中向會計師事務(wù)所提交被篡改的公司原始財務(wù)憑證及相關(guān)資料，以重復(fù)記賬、偽造員工工資支出、虛列公司借款、應(yīng)付款等方式虛構(gòu)公司債務(wù)共計2800余萬元，隨后以公司資不抵債為由向人民法院申請破產(chǎn)清算。人民法院審查后駁回其破產(chǎn)申請，破產(chǎn)管理人向公安機(jī)關(guān)報案。最終，張某元被認(rèn)定構(gòu)成虛假破產(chǎn)罪（未遂），判處有期徒刑一年，并處罰金10萬元；同時構(gòu)成挪用資金罪，決定合并執(zhí)行有期徒刑二年，并處罰金10萬元。

2.法院受理破產(chǎn)申請后

（1）督促破產(chǎn)撤銷權(quán)行使。

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（一）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；（二）以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；（三）對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；（四）對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模唬ㄎ澹┓艞墏鶛?quán)的。若債務(wù)人在此期間實施了上述行為，債權(quán)人應(yīng)督促管理人及時行使撤銷權(quán)，并按照“入庫規(guī)則”將追回財產(chǎn)歸入破產(chǎn)財產(chǎn)。

（2）追究轉(zhuǎn)得人的返還責(zé)任。

若債務(wù)人將財產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給第一受讓人，第一受讓人又將財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人（轉(zhuǎn)得人），在轉(zhuǎn)得人并非善意的情況下，債權(quán)人或管理人可向其主張返還。如廣東省高級人民法院在永某公司管理人訴創(chuàng)某集團(tuán)公司等破產(chǎn)撤銷權(quán)糾紛案中便明確，轉(zhuǎn)得人對于債務(wù)人與第一受讓人之間的可撤銷事由知情或應(yīng)當(dāng)知情的，不能被認(rèn)定為善意，其與第一受讓人之間的抵銷約定不能對抗破產(chǎn)企業(yè)，應(yīng)負(fù)返還義務(wù)。

（3）追究妨礙清算行為的法律責(zé)任。

債務(wù)人公司的法定代表人、財務(wù)管理人員及其他經(jīng)營管理人員等負(fù)有配合清算的義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條的規(guī)定，債務(wù)人公司的前述有關(guān)人員，在債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序后有配合管理人工作的義務(wù)。若其拖延移交財務(wù)賬冊、未經(jīng)許可擅自離開住所地，嚴(yán)重影響破產(chǎn)清算的，法院可處以拘留和罰款。

如最高人民法院發(fā)布的懲治逃廢債典型案例五（甲公司破產(chǎn)清算案）中，王某作為法定代表人，拖延移交財務(wù)賬冊，多次未經(jīng)法院許可擅自離開住所地，嚴(yán)重影響管理人對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)狀況的全面調(diào)查，審理法院對其給予拘留15日并罰款10萬元的處罰。同時，對于破產(chǎn)企業(yè)關(guān)聯(lián)方惡意訂立的租賃合同，管理人起訴請求確認(rèn)合同解除，法院依法判決解除租賃合同，使廠房不帶租拍賣價格從不足500萬元大幅提高至2774萬元。

3.破產(chǎn)終結(jié)后的持續(xù)追索

依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十三條，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起二年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)有應(yīng)當(dāng)追回的財產(chǎn)（如因詐害行為被轉(zhuǎn)移的財產(chǎn)）的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

二、多措并舉之道

面對日益復(fù)雜、隱蔽的逃廢債行為，單一訴訟方案恐越來越難以奏效，故建議債權(quán)人在專業(yè)律師團(tuán)隊的協(xié)助下，根據(jù)案件所處階段、債務(wù)人逃債手段及財產(chǎn)線索掌握情況，構(gòu)建“刑民協(xié)同、多訴聯(lián)動”的組合戰(zhàn)略體系。

（一）建立債務(wù)預(yù)警機(jī)制，及時鎖定逃債行為；

（二）快速識別逃債類型，精準(zhǔn)匹配訴訟方案；

（三）做好程序銜接，依托部門協(xié)作突破執(zhí)行困境；

（四）主動參與破產(chǎn)程序，并持續(xù)跟進(jìn)。

上述策略并非一成不變，而應(yīng)根據(jù)案件進(jìn)展動態(tài)調(diào)整，形成“阻斷－追索－懲戒－回收”的閉環(huán)。

（一）以財產(chǎn)鎖定與逃債預(yù)防為核心，防止資產(chǎn)進(jìn)一步流失；

（二）以確認(rèn)債權(quán)和否定逃債行為為核心，夯實債權(quán)清償基礎(chǔ)；

（三）以穿透表層與刑事追責(zé)為核心，突破執(zhí)行困境形成震懾效應(yīng)；

（四）以破產(chǎn)撤銷和追加分配為核心，實現(xiàn)債權(quán)最大化。

三、結(jié) 語

逃廢債行為看似“聰明”，但在當(dāng)前強(qiáng)化執(zhí)行的司法環(huán)境下—新《公司法》設(shè)立橫向穿透利器，多部門協(xié)同對虛假訴訟保持高壓態(tài)勢，破產(chǎn)撤銷權(quán)制度日臻完善，“兩高”持續(xù)加大對拒不執(zhí)行判決、裁定罪的打擊力度等，只要債權(quán)人反應(yīng)迅速、方案得當(dāng)、多措并舉，依然有望穿透“逃廢債”的重重迷障，實現(xiàn)債權(quán)的有效回收。

我們應(yīng)該相信，也只能相信：法律的指針，終將指向誠實信用的一方。

郭子龍律師，北京乾成律師事務(wù)所合伙人、監(jiān)委會委員，同時兼任北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副秘書長、北京律師法學(xué)研究會研究員兼培訓(xùn)部常務(wù)副主任、承德/濱州/東營/九江/玉林等多地仲裁委員會仲裁員。

執(zhí)業(yè)十二年，始終專注于公司商事類法律服務(wù)，熟悉從基層人民法院到最高人民法院不同審級的訴訟流程和思路，擁有在北京仲裁委等多個仲裁機(jī)構(gòu)代理商事仲裁案件的豐富經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，已代理包括各類商事合同、建筑工程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)投融資、知識產(chǎn)權(quán)及反不正當(dāng)競爭等領(lǐng)域各類重大、疑難、復(fù)雜案件累計五百余件。其勤奮鉆研的工作風(fēng)格，守正出奇的執(zhí)業(yè)特色，想當(dāng)事人之所想急當(dāng)事人之所急的服務(wù)理念，獲得了業(yè)界同行及客戶的高度一致認(rèn)可。

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參考案例

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10.江蘇省徐州市中級人民法院.（2016）蘇03民終4817號民事判決書（張美云訴朱忠民、田禮芳第三人撤銷之訴案），載《最高人民法院公報》2018年第6期《最高人民法院公報》2018年第6期（總第260期）；

11.最高人民法院.（2021）最高法知民終380號民事判決書；

12.廣東省高級人民法院.（2022）粵民終3302號民事判決書。

作者：北京乾成律所郭子龍律師