跨境并購合規｜Manus禁令后的跨境博弈——中國外安審查新常態與合規重構【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

隨著監管部門“叫停”外資收購Manus項目，業界對核心 AI 技術安全、跨境投資合規與科技產業自主發展等問題進行了深度討論。

走出去智庫（CGGT）觀察到，在全球科技競爭加速分化、監管工具持續升級的背景下，跨境并購與資本運作正進入一個“強審查、強穿透、強不確定性”的新階段。以Manus案為代表的最新實踐表明，中國的外商投資安全審查已從以往的“邊界性干預”，演變為貫穿交易全周期的“結構性約束”：不僅關注技術本身是否出境，更審視技術、數據、團隊與控制權的整體遷移及其潛在的國家安全影響。

對于中國企業而言，這一變化意味著兩個根本轉向：其一，合規不再是交易末端的程序性事項，而是前置到戰略設計與架構搭建階段的核心變量；其二，傳統依賴紅籌架構、VIE安排或境外落地實現“風險隔離”的路徑，正面臨系統性失效。在“穿透式監管”成為中美等主要經濟體共識的當下，任何試圖通過形式創新規避實質審查的做法，都會顯著放大不確定性與合規成本。

今天，走出去智庫 (CGGT)刊發走出去智庫研究團隊對中倫律師事務所王峰律師的訪談內容。本次訪談圍繞Manus禁令后的制度信號與實務影響，聚焦安全審查的適用邏輯、監管邊界的演進，以及企業在融資、并購、組織架構與交易條款中的合規重構路徑，旨在為企業管理層提供一套更具前瞻性與可操作性的決策參考框架。

要點

1、Manus不屬于AI模型出境，也不是某一種或幾種技術出境的模式，而是一種復合型的出境模式，從現在可以獲得的公開信息，可以概括為：技術+團隊+控制權整體遷移。

2、紅籌架構 + 新加坡中轉，在AI時代已無法實現“監管隔離”。而且如果我們更直接一點表述的話，在這些涉及到國家需要穿透考慮的事項中，紅籌架構已經“死亡”。

3、監管問題和分手費本身就不是新事項，但的確需要考慮的環境和范圍的不同。這對企業的智慧是一個考驗。無論中國和美國，監管肯定會變化，所以，企業的確需要考慮新情況新問題。

正文

在當前的國際地緣政治環境下，中國的外商投資安全審查已不再是偶爾露面的法律補丁，而是高科技企業每一單跨境交易必須面對的準生證。Manus案告訴我們，安全審查具有追溯力、穿透力與極強的自由裁量權，合規必須前置到融資架構設計的藍圖階段。

1、此次發改委動用《外商投資安全審查辦法》而非商務部的《技術出口禁止限制目錄》，這種選擇釋放了什么信號？在評估“技術外流”與“實體控制權轉移”時，兩者的側重點有何不同？

王峰：這是從“具體技術管制”升級為“整體交易控制”的明顯信號。

（1）技術出口管制主要牽頭部委是商務部

o 聚焦“技術是否可以對外輸出”

o 以目錄為核心（列明式監管）

o 關注點：技術本身屬性

（2）外商投資安全審查的主要牽頭部委是發改委

o 聚焦“交易是否影響國家安全”

o 以實質影響為核心（兜底性監管）

o 關注點：

· 控制權是否轉移

· 數據是否出境

· 技術是否被“體系性吸收”

在Manus收購項目中，簡單來說Manus不屬于AI模型出境，也不是某一種或幾種技術出境的模式，而是一種復合型的出境模式，從現在可以獲得的公開信息，可以概括為：技術+團隊+控制權整體遷移。從這點來說更符合“安全審查”而非“出口行為”。

所以，從Manus收購項目中，已經釋放的信號是：中國監管已從“防止受控技術流出”升級為“防止受控技術體系性的外移”。

2、Manus總部已遷至新加坡且大量使用第三方API，為何仍被納入審查范疇？這是否意味著只要底層團隊、原始數據或初始市場在中國，就難以通過“紅籌架構”或“業務出海”徹底規避審查？

王峰：如果研究和對比中美等國的監管底層思路，可以發現有很多相似之處。總結其中的一個共性特點就是“穿透”。

在Manus收購項目中，監管遵循的是“三個標準穿透”：

（1）技術來源地（研發起點）

（2）數據生成地（訓練數據）

（3）人員控制力（核心團隊）

那么,我們看到Manus對應的關鍵點：

（1）技術在中國研發

（2）數據在中國積累

（3）創始人和核心團隊人員仍受中國法律管轄

這里需要特別強調的是：注冊地遷移不改變“技術主權歸屬”。

因此，我們的觀點和結論是：紅籌架構 + 新加坡中轉，在AI時代已無法實現“監管隔離”。而且如果我們更直接一點表述的話，在這些涉及到國家需要穿透考慮的事項中，紅籌架構已經“死亡”。中、美都非常明顯釋放了這類信號。而很多中國企業還錯誤地以為VIE架構可以免責。

我們正在準備一篇相關的文章，論述為什么“紅籌架構已死”的看法，特別是美國在監管中，不僅在高科技領域，在其它很多領域都是穿透性調查和執法的。

3、過去安全審查多集中在軍工、能源領域，Manus作為AI應用層企業被禁，是否標志著“數據安全”與“供應鏈自主”已正式成為安審的最高優先級？

王峰：是的，這是一個重大變化。根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）及2026年最新監管要求，敏感類項目（紅線）：

（1）敏感國家和地區：未建交、受聯合國制裁、發生戰爭內亂的國家和地區；

（2）敏感行業（2026年重點關注）：

o 傳統敏感：武器裝備、跨境水資源、新聞傳媒、房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部；

o 新增敏感：人工智能基礎設施、6G、戰略礦產。

而敏感類項目無論金額大小，一律由國家發改委核準。

所以，隨著經濟發展和外部環境的變化，國家層面的監管也在與時俱進，及時調整敏感類的范圍，從過去的軍工、能源、基礎設施，到現在的AI、數據、算法、平臺。其變化本質就是：“安全邊界從傳統的物理資產向數字資產擴展”我們理解，Manus案中被觸發的不是簡單的歸納為“武器級技術”，而是：

· AI agent能力

· 數據整合能力

· 系統嵌入能力

這就非常明顯地說明：應用層AI已被視為“戰略能力載體”。

需要澄清的是，“數據安全”和“供應鏈自主”本來就非常重要，但數據≠技術，數據出境≠技術出境，這是兩個問題；供應鏈安全的前提是要理解什么供應鏈，供應鏈的范圍和邊界。同時，涉及到微觀主體的企業，還需要正確理解國際上對數據和供應鏈的定義，才能夠做好相關合規工作。

4、對于高科技并購，律師建議在什么階段啟動與工作機制辦公室（發改委外資司）的預溝通？如何解讀監管給出的“非正式反饋”？

王峰：我們從事法律工作，謹慎性考慮是重中之重的事項，所以我們僅根據自己整體經驗發表自己的看法。基本原則是：越早越好，但最晚也要在Term Sheet之前。就Manus的并購項目而言，建議不要在SPA簽署后或交易披露后。

從我們的考慮角度出發，建議在以下情形必須預溝通：

· 涉及AI/數據

· 控制權可能變化

· 境外上市/并購

關于“非正式反饋”，我們看到監管常見的表達主要有以下關鍵內容：

· “建議進一步研究”

· “存在不確定性”

· “需關注安全因素”

另外，還有一些更直接的表達，可能包含更直接的含義，比如：

上述僅是我們的一些感受，只能作為參考，還需要具體情況具體分析。另外，我們也想提示，切記不要打“生米煮成熟飯”的小算盤，因為政府還有很多后續工具可以運用的。

但從我們的經驗來說，站在企業微觀角度思考，如果企業前期做好了整體評估和合規方案，就不會出現后期巨大被動的情況。

5、除了直接股權收購，類似Meta這種“人才招募式并購（Acquire-hire）”或“深度技術授權”是否也會觸發審查？

王峰：結合問題1和2我們的觀點，監管方面關注的是：是否實現“技術能力和體系轉移”的實質問題，而非而某種形式，所以，我們大膽提示，以下情況都會作為評估因素而被覆蓋：

· 人才收購

· API深度綁定

· 獨家技術授權

· 特殊目的的合作發展

如果以Manus的收購項目為樣本參考，可以看到，如Meta整合技術進系統，創始人加入體系等都是一種“實質并購”，所以，將來從監管方面肯定會把握敏感項目出海的“性質”，而得出不同的判斷。

6、法律賦予了監管對“應報未報”交易的追溯權。對于已經完成交割但存在合規瑕疵的歷史交易，企業現在應如何進行自查補救？

王峰：問題的出發點是假設發現存在合規瑕疵，但現實是很多企業并不知道自己的交易已經存在違規的風險，所以，我們整體建議是做好“知己知彼”，即自查、風險評估、主動整改和主動披露。

（1）自查：明確是否真的存在違規的風險，但切記不要自欺欺人。

· 是否涉及敏感技術

· 是否未履行安全審查

· 是否存在控制權轉移

限于篇幅，這只是非常基礎性提示性問題，需要結合企業項目和情況細化。

（2）風險評估：正確判斷違規情況的嚴重性，企業在此階段不要只想著找個機構糊弄糊弄就過去了，這會坑了自己。

· 低風險 → 備案補充

· 中風險 → 主動溝通

· 高風險 → 預備整改

（3）主動整改并與監管機構溝通和主動披露

主動披露一定是優于被動追責的，企業一定不要對此有任何顧慮。具體方式方法這里就不展開了。

7、在Manus案后，科技企業在接受美元基金（特別是帶有美國政府背景或戰略資源的基金）時，應設置哪些前置過濾機制？

王峰：這是一個非常重要的問題，結論是我們建議企業一定要做好前期的評估，建立一些“三層過濾”：

（1）LP背景審查

· 是否有政府/軍方背景

· 是否受出口管制約束

（2）權利限制設計

· 董事會席位限制

· 否決權限制

· 信息權分級

（3）退出路徑控制

· 限制并購對象

· 設置中國審批前提條件

企業要明白，監管的核心邏輯：資本結構本身就是監管對象。雖然上述就是幾點簡單提示，但每一點都包含很多內容，都是需要花費心思研究和準備的。

我們闡述過針對敏感性項目，紅籌架構已死的觀點。這是因為如果仔細研究中美兩國的政策，在這些領域都是“穿透”審查和追責，所以時代已經變了，紅籌架構和VIE的年代已經謝幕。

8、Manus的遷址未能免責。對于志在走全球化路線的AI企業，如何設計組織架構才能既保留全球競爭力，又不觸碰中國安全審查的紅線？是否存在真正的“避風港”？

王峰：這個問題是企業很想問的問題，但實現也的確是非常挑戰的。也涉及到我們的經驗即知識產權問題，這里就不展開了。

每個企業都不同，發展階段也不同，無法直接復制別人的做法。所以，我們一直在提示企業：對癥下藥，切莫認為自己是大夫，避免耽誤病情，導致無法彌補的后果。

我們可以提示的是：

（1）監管是宏觀的，企業是微觀的，但微觀企業只能在宏觀環境下發展；

（2）沒有捷徑，一切的方案最終還是來源于專業和合規，而且路是可以走出來的；

（3）法律監管和企業運營都有邊界問題，而邊界的精準把控才是問題的關鍵；

（4）現在的監管導致合規必然復雜化，精準化，切莫以為白手套，殼公司之類方法就可以逃避監管，這些都是幼稚的想法。

9、在安審調查期間，企業核心人員的法律責任如何界定？法總應如何建立高管風險保障機制？

王峰：從Manus的收購項目中，非常明確了人=技術載體的概念。所從這個角度而言，并參考現在Manus的情況，將來核心人員在調查期間可能面臨的問題：

· 配合調查

· 行政責任

· 限制出境

因此，僅從合規角度而言，企業應建立：

· 高管出境備案機制

· 敏感交易預警機制

· 配合調查的機制

· 企業內部的法律風險隔離，不能因為一兩位高管而影響企業發展。

10、在未來的跨境交易文件中，如何重新設計“監管審批條款（Regulatory Approval）”和“分手費（Termination Fee）”？是否應加入專門針對中國外安審查的“努力義務”界定？

王峰：其實在跨境交易中，監管問題和分手費本身就不是新事項，但的確需要考慮的環境和范圍的不同。這對企業的智慧是一個考驗。無論中國和美國，監管肯定會變化，所以，企業的確需要考慮新情況新問題。除了“監管風險”體現在此次企業出海被并購中國，其實在很多其它方面都有不同程度的體現；企業也需要考慮除了高科技項目，中國政府在很多敏感性項目都有類似監管，而且范圍也是動態調整的。

但是底層基礎還是對交易風險的正確認定，如果這個基礎沒有做到，后續的工作都是偏的。這些都是相輔相成的事情。不能想象后續的條款可以挽救錯誤的認知。所以貌似是一兩個條款的思考，但真正的是體系性的思考才是根本和基礎。

我們更傾向從“整體性”考慮，否則一兩條的修改沒有根本意義，對某些企業的真實行為而言，個別條款的陳述反而是想瞞天過海的欺騙手段。

11、如果遇到類似Manus被要求“撤銷交易”的極端指令，企業在法律和財務上應如何進行“逆向操作”以最大程度減少損失？

王峰：等到“被要求撤銷交易”的指令后，再進行“逆向操作”肯定是不夠的。減損和止損肯定在項目開始前期就要想好的最壞情況發生后要怎樣處理的部分。企業大部分的止損，減損行為都基本受制于協議約束，當然還有執行監管的要求。這就又證明我們之前的觀點，做好前期預判和分析才能做好后面的相關工作。

除了一般交易中的典型的資產剝離，回購路徑，分階段退款之類常見的方式，在技術類型的實務中，需要考慮如：代碼回滾、API切斷和數據隔離等方式進行止損和減損，但這些都不容易，特別是已經整合的技術等內容的剝離就非常復雜了。這就引出是否要有技術隔離條款的設計或是避免深度融合過早發生，但這又不是簡單這里說一兩句可以決定的。

總之，前期準確全面、正確的分析和判斷，整體系統性思考才能幫助企業做好控風險準備，而不會深陷后面的被動甚至重大違規責任，包括監管責任和商業責任。

專家簡介

王峰

走出去智庫（CGGT）特約法律專家

中倫律師事務所律師

全國企業合規委員會專家委員會委員

在企業跨境交易和貿易合規方面擁有27年的理論和實踐經驗。為中外企業提供投資，并購和上市的合規評估和解決方案；設計和實施合規的交易架構和供應鏈架構；領導國際貿易合規項目，出口管制項目實施；幫助企業建立和完善內部合規體系建設，制定短期和中長期的發展和調整計劃；協助企業處理在進出口環節面臨的各種合規事務，以及在中國海關和緝私局的行政和刑事調查，走私犯罪方面提供法律服務。王峰先生是首批入選全國企業合規委員會–專家委員會的委員，江蘇貿促會自由貿易協定專家智庫專家成員。

免責聲明

本文僅代表原作者觀點，不代表走出去智庫立場。

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