“Manus”20億美元AI收購案命令被叫停 中國首次對“技術(shù)洗白”出手

4月27日，中國國家發(fā)改委官網(wǎng)掛出一則簡短公告：外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室依法對Meta收購Manus項(xiàng)目作出“禁止投資”決定，要求當(dāng)事人撤銷該收購交易。這份公告為美國科技巨頭Facebook母公司Meta的一場20億美元收購畫上了句號，也讓一個(gè)繞道新加坡、試圖“金蟬脫殼”的技術(shù)出海劇本，最終未能如愿收場。

從一夜爆紅到“換殼”出逃

時(shí)間撥回2025年3月。蝴蝶效應(yīng)公司發(fā)布的通用型AI智能體Manus，憑借一段演示視頻一夜爆紅，內(nèi)測邀請碼一度被炒至數(shù)萬元天價(jià)。公司隨后迅速獲得硅谷頂級風(fēng)投Benchmark領(lǐng)投的7500萬美元B輪融資，估值在短短一個(gè)月內(nèi)從8500萬美元躍升至5億美元。而Manus的融資陣容背后，還站著真格基金、紅杉中國、騰訊以及原美團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人王慧文。

然而，轉(zhuǎn)折來得同樣迅猛。2025年6月，Manus將總部遷往新加坡，運(yùn)營主體變更為新加坡公司ButterflyEffectPte；7月，國內(nèi)團(tuán)隊(duì)120名員工中僅留下40余名核心技術(shù)人員遷至新加坡，國內(nèi)社交賬號清空、官網(wǎng)屏蔽中國IP，一系列“去中國化”操作一氣呵成。同年12月30日，Meta以超過20億美元的價(jià)格將這家剛剛經(jīng)歷換殼的中國背景初創(chuàng)公司收入囊中，該交易成為Meta繼WhatsApp和Scale AI之后的史上第三大并購案。從商業(yè)邏輯來看，這的確是筆“便宜買賣”——Manus上線8個(gè)月年化收入就已突破1.25億美元，而其估值在一級市場僅為5億美元上下。

審查的三道關(guān)卡

然而，監(jiān)管部門并未因?yàn)楣局黧w已經(jīng)遷冊新加坡就放過這條審查紅線。事實(shí)上，這筆交易恰恰踩中了中國外商投資安全審查制度框架下的三大禁區(qū)，并最終被監(jiān)管部門認(rèn)定為“最嚴(yán)重的一檔”。

第一條紅線，技術(shù)與數(shù)據(jù)安全。Manus的核心技術(shù)由中國籍團(tuán)隊(duì)在境內(nèi)研發(fā)，而交易過程中主體架構(gòu)遷往新加坡的模式被監(jiān)管部門重點(diǎn)核查是否存在“技術(shù)洗白”、規(guī)避中國技術(shù)出口管制的行為。核心算法、訓(xùn)練數(shù)據(jù)、用戶數(shù)據(jù)可能通過并購流向境外，構(gòu)成對國家數(shù)據(jù)主權(quán)與技術(shù)安全的直接威脅。

第二條紅線，并購合規(guī)性漏洞。這筆被包裝為“美國公司收購新加坡企業(yè)”的交易，本質(zhì)上是中國本土AI技術(shù)通過境外主體變更被外資收購，涉嫌以跨境架構(gòu)繞開《外商投資安全審查辦法》規(guī)定的申報(bào)義務(wù)，被監(jiān)管部門認(rèn)定為典型的“繞開審查的跨境并購”。

第三條紅線，架構(gòu)重組規(guī)避監(jiān)管。《外商投資安全審查辦法》明確要求涉及關(guān)鍵技術(shù)、數(shù)據(jù)的外資并購必須申報(bào)安全審查。而Manus方面試圖通過的“境內(nèi)研發(fā)+境外換殼+外資收購”路徑，正是監(jiān)管部門明令禁止的逃避審查通道，未申報(bào)的交易被認(rèn)定無效。

正是基于上述三個(gè)層面的審查結(jié)論，作為中國《外商投資安全審查辦法》2020年實(shí)施以來首個(gè)被公開叫停的AI領(lǐng)域外資收購案，Manus案最終拿到的，是那個(gè)唯一動用“禁止投資”最高處置級別并直接要求撤銷既成交易的監(jiān)管結(jié)局。

“技術(shù)洗白”行不通了

Manus案之所以引發(fā)廣泛關(guān)注，根本原因在于它將一種此前在科技創(chuàng)業(yè)圈中秘而不宣的“新加坡洗白”路徑推向了極致：通過將總部、技術(shù)、核心人員整體遷往新加坡，即可避開中國監(jiān)管，同時(shí)重新取得國際資本與美國AI芯片的接入權(quán)。在Manus案之前，Tabcut等先例已驗(yàn)證這條路徑的“可行性”。

但Manus案清晰表明，監(jiān)管真正抓取的重點(diǎn)，并不僅是注冊地這一個(gè)形式要件。正如中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)貿(mào)學(xué)院教授崔凡所指出，在沒有確認(rèn)核心團(tuán)隊(duì)放棄中國國籍的情況下，中國現(xiàn)行《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》的管轄效力并不會因注冊地變更而失效。Manus之所以被中國監(jiān)管認(rèn)定為落入審查范圍，并非因?yàn)樽缘卦谛录悠拢且驗(yàn)閺木硟?nèi)研發(fā)到境外換殼的過程中，團(tuán)隊(duì)、數(shù)據(jù)、訓(xùn)練資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等實(shí)質(zhì)性要素均未脫離中國的法律管轄范疇。

撤銷交易的技術(shù)細(xì)節(jié)

從2025年12月官宣到2026年4月被正式禁止投資，這筆收購案歷時(shí)僅四個(gè)月。但“禁止投資”不是四個(gè)字的簡單表態(tài)，而是一套環(huán)環(huán)相扣的善后執(zhí)行方案。

根據(jù)《外商投資安全審查辦法》第12條，禁止投資決定的核心要求是：限期恢復(fù)到投資實(shí)施前的狀態(tài)，消除對國家安全的影響。具體而言，交易撤銷需同時(shí)推進(jìn)三個(gè)層面的操作：一是股權(quán)與交易主體層面，須簽署書面終止協(xié)議，完成工商及境外主體變更登記，確保無“變相控制”；二是資金與對價(jià)返還，Meta須將已支付的約20億美元全額退回，同時(shí)外匯管理部門全程核查資金路徑；三是數(shù)據(jù)與技術(shù)安全層面，Meta須刪除所有獲取的境內(nèi)用戶數(shù)據(jù)、訓(xùn)練數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，收回核心AI技術(shù)與算法模型控制權(quán)，銷毀已移交的技術(shù)文檔和代碼副本，派駐的管理技術(shù)人員全部撤離。

值得注意的還有肖弘的處境。按照原本的收購協(xié)議，Meta對Manus的收購不僅指向?qū)用娴恼希舶ㄐず氡救藢⒊鋈蜯eta副總裁、向COO哈維爾·奧利文匯報(bào)的安排。據(jù)英國《金融時(shí)報(bào)》此前報(bào)道，2026年3月，肖弘與聯(lián)合創(chuàng)始人、首席科學(xué)家季逸超在與國家發(fā)改委官員會面后被禁止離境。

從個(gè)案到行業(yè)的分水嶺

中國禁止外資收購Manus案以審查最高處置級別叫停一起由境內(nèi)技術(shù)轉(zhuǎn)至境外后再被外資收購的交易，釋放了明確信號：以“換馬甲”繞開監(jiān)管的跨境技術(shù)轉(zhuǎn)移路徑，已被徹底阻斷。

于行業(yè)而言，這一判例確立了AI領(lǐng)域外商投資必須履行安全審查、數(shù)據(jù)評估程序的剛性要求——無論交易結(jié)構(gòu)如何精巧設(shè)計(jì)，只要技術(shù)的研發(fā)根基在中國境內(nèi)，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移就繞不開中國的法律審查邊界。于Meta而言，其AI戰(zhàn)略布局中一度被寄予厚望的重要拼圖，如今不得不在20億美元資金全額退回的前提下沉默離場。

這場歷時(shí)四個(gè)月的監(jiān)管審查落槌之后，留給中國AI創(chuàng)業(yè)圈的問題是清晰而現(xiàn)實(shí)的。在技術(shù)無國界與監(jiān)管有棱角之間，如何走通一條既有國際視野又尊重本土合規(guī)底線的全球化路徑，已經(jīng)成為每一家試圖走出去的中國AI公司必須直面的一道必答題。