首部董秘監管規則出臺!

為進一步規范上市公司董事會秘書履職行為，促進和保障董事會秘書有效履職，中國證監會制定發布《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《董秘規則》），自2026年5月24日起施行。

《董秘規則》主要內容如下：一是明確職責范圍。細化董事會秘書在信息披露、公司治理、內外部溝通等方面的具體職責。二是健全履職保障。從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面提供保障，促進董事會秘書充分依法履職。三是完善任職管理。提升董事會秘書任職的專業素養及合規要求，禁止可能影響獨立履職的兼任。要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。四是強化責任追究。要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制；對上市公司出現違法違規但董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監管措施或者實施處罰。五是明確過渡期安排。對上市公司董事會秘書任職、兼職等事項設置過渡期至2027年12月31日。過渡期內，上述事項與《董秘規則》不一致的，應當逐步調整至符合規定。

前期，中國證監會就《董秘規則》向社會公開征求意見。各方對規則總體支持。中國證監會逐條研究，認真吸收采納，并相應修改完善了規則。

下一步，中國證監會將做好《董秘規則》實施工作，促進董事會秘書發揮積極作用，推動提升上市公司治理水平。

以下為規則全文：

上市公司董事會秘書監管規則

第一條 為了規范上市公司董事會秘書行為，促進和保障董事會秘書積極履行職責，推動提高上市公司質量，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司信息披露管理辦法》等規定，制定本規則。

第二條 上市公司應當設董事會秘書，協助董事會履行職責，向董事會報告工作。

第三條 董事會秘書應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定（以下統稱法律法規），以及證券交易所業務規則、公司章程的規定忠實、勤勉地履行職責。上市公司應當在公司章程中規定董事會秘書的職責。董事會秘書應當保守公司秘密，不得泄露內幕信息，不得從事內幕交易、操縱證券市場等行為。

第四條 董事會秘書負責上市公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中國證監會、證券交易所等之間的溝通聯絡，維持聯絡渠道的暢通。

第五條 董事會秘書負責組織制訂上市公司信息披露事務管理制度并維護制度的有效執行，辦理上市公司信息披露事務。

董事會秘書發現公司信息披露事務管理制度運行存在缺陷或者問題的，應當及時向董事會報告，提出整改建議。

第六條 經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案。董事會秘書負責組織和協調定期報告草案編制工作，督促經理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規定的內容和格式匯總形成定期報告草案。

定期報告草案編制完成后，董事會秘書應當建議董事會審計委員會召開會議對定期報告中的財務信息進行審核。審計委員會審議通過后，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議審議定期報告并披露。

董事會秘書應當在職責范圍內，關注定期報告出現的財務數據異常、經營與業務事項異常、編制與發布程序異常等重大異常情形，并及時開展核實；發現問題的，向董事會報告，提出整改建議。

第七條 董事會秘書應當及時匯集上市公司應予披露的重大事件信息，并報告董事會，按照規定的內容和格式編制臨時報告，組織臨時報告的披露工作。

董事長、經理、董事會秘書應當對臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第八條 董事會秘書應當保證上市公司信息披露文件在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體發布，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替上市公司應當履行的報告、公告義務。

第九條 董事會秘書應當按照規定辦理上市公司信息披露暫緩、豁免事宜，負責暫緩、豁免披露信息的登記、保管和報送工作。

第十條 董事會秘書負責上市公司信息披露的保密工作，組織制訂內幕信息管理制度并維護制度的有效執行，按照規定登記、保管和報送內幕信息知情人檔案。

第十一條 董事會秘書應當關注與上市公司相關的媒體報道、市場傳聞，及時核實相關情況，并向董事會報告，提出澄清等符合規定的處理建議。

第十二條 董事會秘書負責組織和協調上市公司投資者關系管理工作，增進投資者對上市公司的了解和認同。

第十三條 董事會秘書應當及時匯集屬于董事會職權范圍內的事項。出現需要召開董事會會議情形的，董事會秘書應當建議董事長召集董事會會議。董事長不能履行或者不履行召集職責的，應當建議副董事長召集；副董事長不能履行或者不履行召集職責的，應當建議其他董事按規定推舉一名董事召集。

第十四條 董事會召開會議的，董事會秘書應當按照公司章程規定的時限提前通知全體董事，并將會議資料送達全體董事。

董事會秘書應當確保會議召集、召開和表決程序符合法律法規、證券交易所業務規則和公司章程的規定。董事會秘書發現程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應當向董事會報告。

第十五條 董事會秘書負責董事會會議的記錄，確保會議記錄如實反映會議情況，提醒出席會議的董事在會議記錄上簽名。會議記錄應當記載以下內容：

（一）會議召開的日期、地點、議程和召集人姓名；

（二）會議主持人及出席、列席會議的人員姓名；

（三）每位董事的發言情況；

（四）每一決議事項的表決方式和結果；

（五）公司章程規定其他應當記載的事項。

第十六條 董事會秘書應當協助獨立董事履行職責，確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

第十七條 董事會秘書應當及時匯集屬于股東會職權范圍內的事項。出現下列情形之一的，董事會秘書應當及時建議董事長召集董事會會議并作出是否召開股東會會議的決議：

（一）公司需要召開年度股東會會議的；

（二）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的；

（三）審計委員會提議召開臨時股東會會議的；

（四）過半數獨立董事提議召開臨時股東會會議的；

（五）其他需要召開臨時股東會會議的情形。

董事會決議召開股東會會議的，董事會秘書應當按照規定發出會議通知，會議通知應當包括時間、地點、議題等內容。董事會決議不召開股東會會議的，董事會秘書應當按照規定及時組織披露。

董事會決議不召開臨時股東會會議，但審計委員會決議召集或者股東自行召集臨時股東會會議的，董事會秘書應當配合。

第十八條 董事會秘書負責籌備股東會會議，確保會議召集、召開和表決程序符合法律法規、證券交易所業務規則和公司章程的規定。

第十九條 董事會秘書負責股東會的會議記錄，確保會議記錄如實反映會議情況。會議記錄應當記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或者名稱；

（二）會議主持人以及出席、列席會議的人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數，股東所持表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）每一提案的審議經過、發言要點、表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當記載的其他內容。

第二十條 董事會秘書負責管理上市公司股東名冊，按照相關規定定期核實持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、高級管理人員等持有本公司股份情況。

第二十一條 董事會秘書發現上市公司的公司章程、組織機構設置和職權分配等不符合法律法規和證券交易所業務規則的，應當向董事會報告，提出整改的建議。

董事會秘書應當督促董事、高級管理人員遵守法律法規和證券交易所業務規則，定期組織董事、高級管理人員進行培訓。

第二十二條 董事會秘書應當具有良好的職業道德和個人品德，熟悉證券法律法規和證券交易所業務規則。上市公司聘任董事會秘書，應當就候選人符合下列情形作出說明，并予以披露：

（一）具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董事會秘書職責相關的五年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有五年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經驗；

（二）不存在《公司法》第一百七十八條規定的情形；

（三）最近三十六個月未被中國證監會行政處罰或者采取三次以上行政監督管理措施；

（四）最近三十六個月未被證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（五）未被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施或者期限已屆滿，未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等或者期限已屆滿；

（六）法律法規、證券交易所業務規則規定的其他情形。

第二十三條 董事會秘書由董事會聘任。董事會提名委員會對董事會秘書人選及其任職資格進行遴選、審核，并向董事會提出建議。上市公司未在董事會中設置提名委員會的，由獨立董事專門會議履行上述職責。

第二十四條 董事會秘書具有下列情形之一的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即召開會議決定是否將其解聘：

（一）不符合本規則第二十二條所列的情形；

（二）連續不能履行職責達到三個月以上；

（三）履行職責存在重大錯誤或疏漏，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的；

（四）其他違反法律法規、證券交易所業務規則和公司章程、內部管理制度等，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的。

董事會秘書被解聘或辭職的，上市公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書可以就被上市公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。

第二十五條 董事會秘書被解聘或者辭職的，上市公司應當在六個月內完成董事會秘書的聘任工作。在董事會秘書空缺期間，應當由董事長代行董事會秘書職責。

第二十六條 董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。董事會秘書兼任上市公司其他職務的，應當明確區分董事會秘書和其他職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責。

董事會秘書應當持續加強證券法律法規及證券交易所業務規則的學習，不斷提高履職能力。

第二十七條 上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書依法履職提供必要保障。

第二十八條 董事會秘書應當列席股東會、董事會會議。為履行職責，董事會秘書有權參加高級管理人員相關會議，查閱有關文件、資料，了解公司的財務和經營等情況，或者要求上市公司有關部門、人員對相關事項作出說明。

董事及其他高級管理人員、上市公司有關部門應當支持、配合董事會秘書的工作，根據董事會秘書要求及時提供相關資料，不得拒絕、阻礙或者干預董事會秘書的正常履職行為。

第二十九條 上市公司應當制定重大事件報告、傳遞、審核、披露程序，將董事會秘書履行職責嵌入公司日常經營管理流程，確保董事會秘書及時、準確、全面地獲取信息。

董事、其他高級管理人員及公司其他人員知悉公司經營、財務等方面出現的重大事件、已披露事項進展情況等，應當按照公司規定及時履行報告義務，并通知董事會秘書，董事會秘書應當建議董事會及時披露。

第三十條 上市公司內部審計機構發現重大問題或線索的，應當及時向審計委員會報告，并通報董事會秘書。

董事會秘書在履行職責過程中發現財務信息、內部控制問題或者線索的，應當及時向審計委員會報告。

第三十一條 董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者阻撓的，應當及時向董事長報告，董事長應當協調相關方配合董事會秘書履行職責。董事會秘書仍然受到不當妨礙或者阻撓的，應當向中國證監會、證券交易所報告，并提供受到不當妨礙或者阻撓的證據。

第三十二條 董事會秘書在履行職責過程中發現上市公司存在無法按時披露信息，信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者未按規定履行重大事項審議程序等行為的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

董事會秘書按照本規則規定向董事會及其專門委員會提出建議但未被采納的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告。

第三十三條 上市公司應當建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準，發現董事會秘書未勤勉盡責的，對其進行責任追究；情節嚴重的，及時更換董事會秘書。

第三十四條 中國證監會依法對上市公司董事會秘書及相關主體在證券市場的活動進行監督管理。

第三十五條 上市公司、董事會秘書及相關主體違反本規則有關規定，中國證監會可以依照《上市公司信息披露管理辦法》等采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；依法應當給予行政處罰的，依照有關規定進行處罰。

第三十六條 上市公司發生下列情形之一，董事會秘書未勤勉盡責的，中國證監會依據《證券法》第一百八十一條、第一百九十七條等規定對董事會秘書予以處理：

（一）在公告的證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容；

（二）未按時披露定期報告或者臨時報告；

（三）未在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體披露應當披露的信息；

（四）上市公司披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）其他違反信息披露義務的情形。

第三十七條 董事會秘書泄露內幕信息、從事內幕交易或操縱證券市場等違法行為的，中國證監會依據《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條等規定予以處理。

第三十八條 本規則自 2026 年 5 月 24 日起施行。

自本規則施行之日起至 2027 年 12 月 31 日止為過渡期。過渡期內，上市公司董事會秘書任職、兼職等與本規則要求不一致的，應當逐步調整至符合本規則規定。

《上市公司董事會秘書監管規則》起草說明

為進一步規范上市公司董事會秘書履職行為，促進發揮董事會秘書的積極作用，推動提升上市公司治理水平，中國證監會研究起草了《上市公司董事會秘書監管規則》（以下簡稱《董秘規則》）。現說明如下：

一、起草背景

根據《公司法》的規定，上市公司應設董事會秘書，董事會秘書是上市公司的高級管理人員。實踐中，董事會秘書在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規范運作水平等方面發揮了積極作用。但也存在職責范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。為進一步提升董事會秘書履職水平，切實發揮董事會秘書制度對推動提高上市公司質量的重要作用,中國證監會在總結實踐的基礎上，起草形成專門的監管規則。

二、主要內容

（一）明確職責范圍。進一步細化董事會秘書職責，一是明確董事會秘書作為上市公司信息披露活動組織者的職責，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編制和披露；對定期報告的異常情形予以關注、核實，對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任；負責信息披露暫緩、豁免以及內幕信息管理、輿情管理等。二是明確規定董事會秘書有效促進公司治理合規的職責，包括保障公司章程和治理架構的合規，保障股東會、董事會的合規召開，保障重大事項審議程序的合規。三是明確董事會秘書承擔內外部有效溝通的職責，包括與投資者、董事及內部組織機構、監管機構的溝通等。

（二）健全履職保障。從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董事會秘書依法履職。一是信息獲取方面，明確董事會秘書有權參加會議、查閱資料、要求相關部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經營管理流程。二是履職平臺方面，要求上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。要求董事會秘書協助獨立董事履行職責、發現問題線索及時報告審計委員會，內部審計機構發現重大問題線索時也應通報董事會秘書，形成內部監督合力。三是履職救濟方面，明確規定董事會秘書履職如受到妨礙、合規意見未被采納等，向監管機構報告。

（三）完善任職管理。提升董事會秘書專業素養,要求上市公司就擬任職的董事會秘書具備一定年限財務、會計、審計、法律合規、金融從業等方面的工作經驗或者取得相關專業資格，不存在嚴重的違規問題等作出說明并披露。要求提名委員會對董事會秘書任職資格進行審查。要求董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人，兼任其他職務的董事會秘書應當保證有足夠的時間和精力獨立履職。

（四）強化責任追究。要求上市公司建立內部追責機制，定期開展履職評價和內部追責。對于上市公司未及時披露信息、披露信息虛假、未按要求審議重大事項等違法違規行為，董事會秘書未勤勉盡責的，嚴格采取監管措施或者實施處罰。

三、公開征求意見情況

2025 年 12 月 31 日至 2026 年 1 月 30 日，《董秘規則》向社會公開征求意見，共收到意見建議 259 條。總體看，社會各方對《董秘規則》表示認可，認為有利于促進上市公司提升治理水平。對于各方提出的意見，中國證監會做了認真研究，其中部分意見已體現在其他監管規則中，不在《董秘規則》中重復規定，主要意見及采納情況如下：

一是關于職責范圍。有意見提出，實踐中董事會秘書不具備對定期報告、臨時報告進行審查的能力和資源，建議刪除相關條款。經研究，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》，董事、高級管理人員均負有保證信息披露真實、準確、完整的義務和責任，董事會秘書主要負責辦理信息披露事務，應當關注、核實定期報告出現的異常情形，根據《上市公司信息披露管理辦法》對臨時報告的真實準確完整承擔主要責任。據此，調整了相關表述。此外，其他董事、高級管理人員也應依法對信息披露承擔責任。

二是關于任職情形。有意見建議放寬任職情形，有意見建議做進一步嚴格限制。經研究，董事會秘書具備相關的工作經驗和專業知識，有利于更好地履職。綜合考慮履職需要，增加金融從業經驗作為可以任職的一類情形。此外，已經長期在上市公司擔任董事會秘書或證券事務代表的，可以認為具備“其他與履行董事會秘書職責相關的工作經驗”。

三是關于兼職問題。有意見建議進一步明確可能有利益沖突的崗位。經研究，采納相關意見，細化明確董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。

四是關于董秘空缺。有意見提出，董事會秘書空缺三個月內完成聘任較為困難，建議延長。經研究，采納相關建議，將選聘時間延長至 6 個月，同時為保障空缺期間，董事會秘書職責得以有效履行，要求董事長在空缺期間代行職責。

五是關于“吹哨人”保護。有意見提出，建議增加向監管機構報告后保護董事會秘書權益的相關表述。經研究，《證券期貨違法行為“吹哨人”獎勵工作規定》對于如何保護“吹哨人”權利已有較為詳細的規定，因此未再做專門規定。

四、關于過渡期安排

考慮到部分上市公司需要按照規則要求，調整、更換董事會秘書，對上市公司董事會秘書任職、兼職等事項設置過渡期至 2027 年 12 月 31 日。過渡期內，上述事項與《董秘規則》不一致的，應當逐步調整至符合規定。

來源 | 證監會發布

編輯 | 王茅

審核丨秦婷

責編 | 蘭銀帆

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