上交所監管函：請會計師說明在審計過程中是否存在為公司代編財務報表等違反獨立性要求的情形

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正平路橋建設股份有限公司：

公司披露的2025年度業績預虧更正暨退市風險提示公告顯示， 預計2025年末凈資產區間為-3000萬元至9000萬元。 截止目前， 公司2024年度非標審計意見所涉事項尚未消除， 年審會計師可能對公司2025年財務報告發表非標審計意見。 鑒于公司2025年財務數據及相關事項對公司股票是否觸及終止上市情形的判斷具有重大影響， 根據本所《股票上市規則》 第13.1.1條等有關規定， 現請公司進一步核實并補充披露以下事項。

一、關于公司財務及業務資料缺失、 審計基礎薄弱

公司2024年度年審會計師大華會計師事務所認為審計范圍廣泛受限， 無法就公司工程項目成本費用的準確性和完整性、 外部借款利息計提的充分性等事項獲取充分、恰當的審計證據， 對公司2024年財務報告出具無法表示意見的審計報告， 內部控制出具否定意見的審計報告。 2025年8月，公司改聘中瑞誠會計師事務所作為2025年度年審會計師。 有關部門向我所通報的材料顯示，自2022年起， 公司關鍵人員離職、 崗位變動較大，存在無法提供完整財務、業務資料的情況，常規審計程序難以保證財務數據的真實、準確、完整，消除2024年非標審計意見所涉事項存在實質性障礙。 目前，公司擬通過預重整部分債權申報、 清產核資消除2024年年報非標審計意見所涉事項影響。

請公司： （1） 針對公司財務及業務資料缺失的問題， 說明公司無法向有關部門提供財務及業務資料的原因， 是否存在故意損毀、 隱匿、 編造財務及業務資料等情形。截止目前相關財務及業務資料是否補齊， 補齊的資料為新編還是原始資料， 財務資料與基礎業務資料是否匹配； （2） 結合相關人員離職、 崗位變動較大且持續時間較長、目前財務及業務資料缺失等情況， 補充說明公司在工程施工項目管理和成本核算方面是否存在重大缺陷， 內部控制是否健全并有效執行； （3） 補充說明在前期基礎資料缺失的情況下， 公司僅通過預重整部分債權申報的方式交叉驗證， 能否實質消除2024年年報非標審計意見所涉事項影響， 確保工程項目成本費用、收入、資產計量準確性、完整性及內部控制重大缺陷已有效整改。

請現任年審會計師中瑞誠會計師事務所： （1） 對上述問題逐項發表核查意見；（2） 說明前期承接本項目的主要原因及過程， 在審計過程中是否存在為公司代編財務報表、 代為設計或執行內部控制、 代替管理層作出會計估計或判斷等代替管理層責任且與鑒證業務存在獨立性沖突的情形； （3） 請年審會計師堅持年報審計工作的獨立性要求， 不得違反《國務院關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》（國務院令第798號） 《中國注冊會計師獨立性準則第1號——財務報表審計和審閱業務對獨立性的要求》 （財會〔2024〕 29號） 等規定， 為公司代編財務報表、 從事與鑒證業務存在獨立性沖突的非鑒證業務以及以審計結果作為審計收費條件。

二、關于公司凈資產為負的重大退市風險

公司公告顯示， 2025年末公司凈資產范圍為-3000萬元至9000萬元， 不排除存在因進一步計提資產減值等原因， 導致2025年度經審計的歸母凈資產為負， 從而被終止上市的風險。

1、公司提供的資料顯示， 截止2025年末公司應收賬款及合同資產原值共計38.59億元， 其中， 三年期以上賬齡的應收賬款占比42.39%， 三年期以上業務方未結算的合同資產占比為50.77%， 應收賬款及合同資產減值總體計提減值比例僅為19.59%， 遠低于同行業水平。 請公司結合三年期以上應收賬款以及長期未結算合同資產占比較高、應收賬款歷史回款等情況， 補充說明公司減值計提政策是否審慎， 及預期信用損失計量是否充分考量了長賬齡應收款項、 未結算合同資產的可回收性風險， 減值計提是否充分、 合規。 請年審會計師核查并發表意見。

2、關于蘭州中通道項目應收賬款減值轉回事項。 公司及年審會計師提供的資料顯示， 公司因蘭州中通道項目存在期后回款5.03億元， 公司對項目公司的應收賬款2025年度的減值計提比例從30%降至10%， 據此轉回前期已計提的1.6億元減值。 關注到， 一是相關款項由項目公司直接支付給上市公司供應商， 經核驗原始資料， 30余家收款方不在公司提供的供應商清單中。 二是公司提供的落款日期為2025年12月17日的《中通道會議紀要》 無參會人員簽字或蓋章、 無會議簽到表， 依據期后回款情況轉回已計提壞賬依據不足。 請公司補充披露： （1） 期后回款的具體資金流向， 30余家收款方不在公司供應商清單原因， 客戶直接付款給供應商具體依據及是否簽署有效協議，相關清償是否存在因重整前對部分債權人個別清償而被依法撤銷的風險； （2） 結合上述情況以及無簽字蓋章的會議紀要真實性， 說明公司在2025年度進行減值轉回會計處理的合規性。 請年審會計師核查并發表意見。

3、關于公司對加西公路項目合同資產減值風險。 公司及年審會計師提供的資料顯示， 公司對已完工未結算的加西項目6.94億元合同資產按照20%比例計提1.39億元減值， 但該項目存在超出原先概算金額2.06億元的情況， 且項目結算進度明顯放緩，三年期以上未結算的合同資產占比高達82%， 未來能否收回存在不確定性。 請公司結合客戶信用情況、 項目結算進度顯著放緩、 三年期以上合同資產占比達82%、 項目超出原概算2.06億元、 未來款項回收存在重大不確定性等風險， 說明公司對加西公路項目合同資產僅按20%比例計提減值的合理性， 減值計提是否充分。 請年審會計師核查并發表意見。

鑒于上述事項對公司2025年年報的真實、 準確、 完整影響重大， 請審計委員會對上述問題逐一發表意見。 請你公司收到本函后立即披露， 并在4月27日前書面回復我部， 并按要求履行信息披露義務。

公司將根據《監管函》 要求， 盡快組織相關人員就上述事項予以回復并履行信息披露義務。 公司有關信息以公司在上海證券交易所網站（www. sse. com. cn） 及公司指定信息披露媒體《中國證券報》 刊登的相關公告為準。

特此公告。

正平路橋建設股份有限公司董事會

2026 年 4 月 24 日

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