平臺經濟下“格式條款”的效力認定

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【關鍵詞】

行政 行政處罰 行政復議 網絡購票 不退不改 消費者權益保護 格式條款 行政處罰主體

【裁判要旨】

經營者與網絡銷售平臺運營商簽訂合作協議，由網絡銷售平臺運營商負責票務銷售工作，網絡銷售平臺運營商根據經營者要求在其運營的網絡銷售平臺上設置格式條款，排除經營者責任，侵害消費者合法權益的，經營者應承擔責任。行政機關對經營者作出行政處罰決定的，符合法律規定。

【基本案情】

某影院由某影視放映有限公司（下稱某影視公司）經營，從事電影放映業務。某影視公司（甲方）與某科技公司（乙方）簽訂網絡票務合作協議，授權某科技公司在其運營的網絡售票平臺上銷售某影視公司影院全部影廳及座位的電影票，同時就有關電影票退改簽服務事宜作出如下約定：甲方同意乙方為通過乙方合作平臺購買甲方影院電影票的用戶開通以下功能，具體生效時間以接口開通并設置時間為準(所開通功能以實際選擇為準)：退票功能不開通，改簽功能不開通(注：請填寫開通或不開通)；甲方不支持退票或改簽的，甲乙雙方均應在各自渠道明確告知用戶，并以此為原則向用戶提供服務。

2021年1月8日，張某通過某科技公司運營的網絡銷售平臺訂購某影院電影票，因時間沖突需要辦理退票，銷售平臺客服告知其退票事宜需與某影院溝通 。某影院以張某在購票時，已經勾選同意“購票后不能退票與改簽”條款為由拒絕其退票申請，張某遂向山東省濟南市長清區市場監督管理局（下稱長清區市場監督管理局）進行投訴。長清區市場監督管理局調查核實后，以某影視公司存在“限制排除消費者合法權益”經營行為，作出《行政處罰決定書》，責令某影視公司立即改正違法行為并對其罰款人民幣6000元。某影視公司對長清區市場監督管理局作出的行政處罰決定不服，提起行政復議。7月22日，山東省濟南市長清區人民政府（下稱長清區政府）作出《行政復議決定書》，維持長清區市場監督管理局的行政處罰決定。某影視公司仍不服，提起行政訴訟，請求人民法院撤銷上述處罰決定。

山東省濟南市槐蔭區人民法院于2021年12月13日作出（2021）魯0104行初141號行政判決：駁回某影視公司的訴訟請求。某影視公司不服一審判決，提出上訴。山東省濟南市中級人民法院于2022年5月20日作出（2022）魯01行終194號行政判決：駁回上訴，維持原判。

【裁判理由】

本案爭議焦點為：（一）某影視公司作為本案被處罰人是否合法；（二）被訴處罰決定認定事實是否清楚，處罰是否適當。

一、某影視公司作為本案被處罰人是否合法

在網絡交易過程中，無論是銷售商品還是提供服務的經營者均應依法經營，否則應受到相應的處罰。本案中，某影視公司授權某科技公司在合作平臺上銷售該公司的電影票，某科技公司代某影視公司收取所銷售電影票的相應收入并按照約定支付給某影視公司，某影視公司決定在某科技公司經營的網絡平臺上銷售的電影票不允許退改簽，某科技公司根據某影視公司的決定作出具體的技術設置。綜上，消費者和某影視公司構成買賣合同關系，某科技公司為消費者和某影視公司提供了網絡交易平臺，消費者與某科技公司之間成立網絡服務合同關系。某影視公司作為經營者，不允許消費者退改簽所購電影票的行為違反法律法規規定，長清區市場監督管理局依法對其作出處罰決定，處罰對象正確。

二、被訴處罰決定認定事實是否清楚，處罰是否適當

本案中，某科技公司設置的不允許消費者退改簽電影票的條款，明顯屬于加重消費者責任，減輕經營者責任的格式條款，應屬無效。消費者通過網絡平臺購買的電影票不屬于定制類商品，網購電影票以系統隨機生成的專屬二維碼和數字驗證碼為標識，通常來說消費者如果購票后申請退改簽，只需要再向系統提交退換申請即可，不會影響經營者二次售票。綜上，某影視公司禁止消費者退改簽所購電影票的行為，構成利用格式條款并借助技術手段強制交易而限制、排除消費者合法的權益行為，違反《消費者權益保護法》第二十六條的規定。本案雖系因個別消費者投訴引起的行政處罰，但針對的是某影視公司違法設定格式條款，限制、排除消費者合法權益的行為，查處違法行為的時間跨度是自開業以來至立案查處時，故不能以本案的投訴者對應的消費額確定違法所得數額。因涉案違法所得具體金額無法準確計算，長清區市場監督管理局依照無違法所得量罰幅度范圍內對某影視公司處以6000元的罰款處罰，并無不當。

編寫心得

本案是涉平臺經濟的民生小案，卻關乎萬千消費者切身權益。編寫本案案例時，我們堅持立足審判實踐，以還原事實、厘清邏輯、提煉規則為核心，細致梳理案件證據鏈與審理全流程，緊扣行政審判規則，聚焦處罰主體認定、格式條款效力兩大爭議焦點，厘清影院、網絡平臺、消費者三方法律關系，精準區分交易的邊界，清晰呈現裁判邏輯，提煉具有普適性的裁判要旨，充分體現典型案例的示范引領作用。通過案例編寫，將裁判思路轉化為可復制的司法規則，既明確網絡交易中實際經營者的主體責任，又為行政機關執法提供標尺，以司法裁判定分止爭、規范行業行為，讓法治護航平臺經濟發展，實現辦案政治效果、社會效果與法律效果的有機統一。

專家點評

本案是平臺經濟快速發展背景下，規范格式條款適用、強化司法與行政協同保護消費者權益的典型案例。

進入數字經濟時代，網絡平臺已成為連接經營者與消費者的重要紐帶。經營者通過第三方網絡平臺設置格式條款，雖能有效簡化交易環節、降低交易成本、提升交易安全，但與此同時，部分經營者利用格式條款加重消費者責任、減輕自身義務，進而侵害消費者公平交易權、自主選擇權的現象也時有發生。深究背后原因，一方面，從消費者層面來看，此類糾紛多涉及小額消費，如本案中僅幾十元的電影票，消費者往往面臨“維權成本高、維權收益低”的困境，多數人會選擇忍氣吞聲、放棄權利救濟，這在一定程度上放任了經營者的違法違規行為；另一方面，從監管層面來看，平臺經濟所具有的虛擬性、跨區域性等特點，加大了行政執法對格式條款的監管難度，部分領域存在監管盲區，加之部分市場主體對行政執法缺乏足夠敬畏，導致格式條款的規范使用缺乏有效監管與約束。

本案的審理，有效回應了平臺經濟背景下格式條款監管與消費者權益保護的現實痛點，既是人民法院堅持以人民為中心發展思想的具體體現，也是落實“小案事不小、小案不小辦”司法理念的生動實踐。人民法院在審理過程中，立足案件事實，厘清經營者、網絡平臺與消費者三者之間的法律邊界，認定案涉格式條款加重消費者責任、減輕經營者責任，依法支持市場監管部門的行政處罰決定，既維護了消費者的合法權益，也支持了行政機關依法行政。同時，本案為治理平臺經濟下的格式條款亂象提供了可復制、可推廣的司法經驗：其一，明確平臺經濟下經營者的主體責任，即便經營者通過第三方平臺開展經營活動，仍需對自身的違法違規行為承擔法律責任，網絡平臺的代理行為不能成為其逃避責任的借口；其二，細化格式條款的效力認定標準，強調格式條款的合法性不僅在于是否明確告知消費者，更在于其內容是否公平合理、是否侵害消費者合法權益，這對類似“不退不改”等條款的認定具有指導意義；其三，彰顯司法與行政協同保護消費者權益的合力，法院通過司法審查支持行政機關的合法行政處罰，既強化了行政執法的權威性，也推動形成了“行政監管+司法保障”的雙重保護格局。

值得關注的是，本案的價值不僅在于解決一起簡單的電影票退改簽糾紛，更在于以“小案件”撬動“大治理”，發揮了典型案例的示范引領與社會治理功能。該案作為普法案例發布后，迅速登上網絡熱搜，引發網民廣泛關注與認同，被多家權威媒體正向報道，引起行業協會對該問題的重視，促進行業規則不斷完善與優化，引導經營者依法誠信經營，推動平臺經濟在法治軌道上行穩致遠。

案例分析

平臺經濟下各方責任承擔與格式條款效力

隨著互聯網經濟的蓬勃發展，通過網絡平臺在線交易，既豐富了群眾的日常生活，也拓展了商家的經營渠道，還促進了信息網絡技術的不斷發展。但是，新的消費模式興起也伴隨新的法律問題產生，個別經營者通過第三方網絡平臺設置格式條款，損害消費者權益的現象也時有發生。一旦產生糾紛后，由于涉及網絡平臺、線下商家和消費者之間多重法律關系，容易引發各方之間的扯皮。消費者面對小額消費糾紛時，常因維權成本高而放棄救濟。本案準確認定此類行為的各方法律責任，既依法維護消費者合法權益，又為網絡平臺、經營者等各方主體提供明確的行為指引，促進平臺經濟健康發展。

一

多重法律關系下責任認定糾紛

消費者通過網絡平臺消費，雖然只支付了一次費用、實施了一次行為，卻分別與網絡平臺、經營者形成了不同的法律關系，一旦產生糾紛，在沒有明確約定的條件下，容易引發各方推諉扯皮。

本案中，消費者張某通過平臺購票后，因時間沖突申請退票，根據消費習慣，張某第一時間聯系網絡平臺要求退票。然而，網絡平臺卻回復張某，按照與該影院簽訂的合作協議規定，平臺只負責電影票分銷，無權辦理退票相關事宜，無法為張某辦理退票，并讓張某自行聯系影院協商解決。

張某又自行通過電話聯系影院退票，在遭到影院明確拒絕后，張某將其投訴到市場監管部門。市場監管部門經過調查，依照有關規定對影院作出行政處罰。另外，按照有關規定，市場監管部門在處理過程中，也已將涉及網絡平臺所隸屬的相關單位違法線索移交有關部門。影院卻認為，電影票“不退不改”的格式條款由網絡平臺設置，購票網頁所顯示的內容均為第三方網絡售票渠道編輯，非電影院設置，電影院僅為條款接受方，不應承擔法律責任，應當由網絡平臺承擔責任，行政機關的處罰主體錯誤，相繼提起行政復議和行政訴訟。

二

平臺公司、影院和消費者的法律關系刺透

（一）網絡平臺與影院之間的法律關系

一種是經營者自行建立在線銷售平臺，這種情況與傳統購銷方式幾無差別。另一種方式是經營者委托專門的網絡平臺提供在線銷售。以在線銷售電影票為例，具體合作模式一般是：影院與票務平臺簽訂網絡票務合作協議，授權票務平臺在合作平臺上銷售電影票，票務平臺收取所售電影票的相應票款并按照合同約定支付給影院。影院與票務平臺約定由影院擬定其在票務平臺上所售電影票的退改簽條款，票務平臺根據影院擬定的條款作出具體的技術設置。比如，在購票頁面告知消費者該場次影片是否允許退改簽以及在后續彈出頁展示具體內容等。簡言之，票務平臺為消費者和影院搭建了網絡交易平臺，影院與票務平臺之間成立銷售委托代理合同關系。第三種方式，是票務平臺對影院上映的部分電影以包銷的方式來售票。這種銷售模式下，票務平臺負有支付票款義務，影院負有按照約定提供觀影服務義務。

本案中，影院與票務平臺簽訂網絡票務合作協議，授權票務平臺銷售電影票并代收款項，約定由影院承擔產品質量與服務責任，票務平臺根據影院要求，在購票流程中關閉退改簽功能，并設置強制勾選“不退不改”條款的程序。該種模式下，票務平臺實質是影院的技術代理人，其條款設置行為受影院意志支配。具體而言，影院負責擬定退改簽規則的核心內容，比如“不退不改”的剛性限制，平臺則通過技術手段，將影院規定的文字規則轉化為購票流程中的強制程序，比如在用戶點擊購票時自動彈出包含條款的彈窗，且未提供取消勾選的選項，消費者必須點擊“同意”后，才能進入付款頁面完成支付，影院與平臺之間成立委托合同關系。

（二）消費者與網絡平臺之間的法律關系

消費者通過票務平臺購票，與票務平臺之間也成立服務合同關系，票務平臺具有保障消費者通過票務平臺購票以及及時獲取購票憑證的義務。本案中，消費者通過票務平臺購票后，票務平臺作為網絡服務提供者，與消費者成立服務合同關系，但不直接承擔商品或服務質量責任，具體觀影服務的提供者實際為影院。

（三）消費者與影院之間的法律關系

消費者預先在票務平臺上支付款項，影院后續在合同約定的時間和地點提供服務，消費者與影院之間成立服務合同關系。本案中，消費者通過票務平臺購票后，與影院形成以購買觀影服務為目的的服務合同關系。影院的主給付義務是按照約定的時間、場次提供合格的觀影服務，而退改簽權作為合同履行中的重要救濟權利，本應通過雙方協商或法定規則確定，但影院通過要求平臺設置格式條款的方式，由平臺基于委托關系，執行影院的指令，單方面排除了這一權利。截至本案案發，類似投訴已發生多起，影院均拒絕處理。

三

法院審理與裁判要點

影院應否作為行政處罰對象，成為一審和二審審理的焦點問題。

一審和二審法院均認為，在網絡交易過程中，無論是銷售商品還是提供服務的主體均應依法經營，否則應受到相應的處罰。本案中，影院與平臺公司簽訂了網絡票務合作協議。協議約定，影院確定排片的時間后，授權平臺公司在合作平臺上銷售該影院的電影票，平臺公司代為收取電影票的銷售收入并按照約定支付給影院，影院決定在平臺上銷售的電影票不允許退改簽，并對期間產生的產品質量、服務問題承擔責任。綜上，消費者和影院構成服務合同關系，平臺公司為消費者和影院提供了網絡交易平臺，僅為買賣雙方提供網上交易服務，消費者與平臺公司之間為網絡服務合同關系。影院授權作出不允許消費者退改簽的規定，平臺公司僅是根據影院的決定作出具體的技術上的設置。影院就電影票退改簽事項作出的損害消費者權益的行為，應承擔相應的法律責任。影院所稱平臺公司購買影院的影票后再在平臺公司的網站銷售，關閉退改影票的功能是平臺公司所為等主張，與事實不符，法院不予支持。雖然平臺公司對包銷影票享有自主定價、自主銷售的權利，但是平臺公司并未實際包銷過該公司的電影票。并且，市場監管部門在處理過程中，也已將涉及網絡平臺所隸屬的相關單位違法線索移交有關部門。綜上，市場監督管理部門認為影院作為經營者，不允許消費者退改簽違反法律法規規定，并依法對其作出處罰，處罰對象正確。

四

通過網絡平臺設置格式條款“限制排除消費者合法權益”的效力認定

消費者權益保護法第二條明確規定消費者為生活消費需要購買、使用商品或者接受服務，其權益受本法保護。消費者接受觀影服務應當歸于消費服務范疇，消費者請求退票或改簽權益，系消費者權益保護法明確規定的具體權利，消費者公平交易權利不容經營者侵犯，享有觀影合同解除或者變更的選擇權具有法律上的正當性。

以本案為例，首先，消費者享有與影院協商擬定退改簽條款的法律依據。消費者通過票務平臺支付購票款后，與影院之間簽訂的消費合同即告成立。根據民法典第五百六十二條、第五百六十三條、第五百四十三條的規定，合同可以約定解除或法定解除，當事人協商一致，可以變更合同。退票應屬于合同解除范疇，雙方可以約定退票的條件，當出現不可抗力等法定解除情形時，消費者也可以退票。改簽屬于變更合同范疇，消費者與影院可以在合同中預先約定變更合同的條件。因情勢變更導致消費者不能如期觀影的，即使影院有不允許退改簽的規定，消費者亦可以與影院重新協商，在合理期限內協商不成的，消費者可以請求人民法院變更或者解除合同。故影院與消費者在特定情況下要求退改簽，均為法律所準許。

其次，消費者公平交易權利不容經營者侵犯。消費者權益保護法第十條明確規定，消費者享有公平交易的權利。該法第二十六條進一步明確規定，經營者不得以格式條款、通知、聲明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消費者權利、減輕或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的規定，不得利用格式條款并借助技術手段強制交易。故判斷格式條款是否侵害消費者合法權益，并不是以是否作出明確告知為依據，而是該條款是否侵害消費者公平交易的權利。

一般來說，消費者選擇影院的因素主要有影片、時間、地點、價格、觀影設施設備。同一個城市同一個時間段，上映的電影具有高度雷同性，僅影院的內部環境或者放映設備可能有一定的差異。日常中，消費者選擇影院觀影與其居住地或者休閑范圍密切關聯，消費者就近觀影是普遍行為模式。也就是說，距離是消費者選擇觀影地點的重要因素。誠然，一個區域一般不會只有一家影院，消費者如果不滿該影院設置的觀影條款，可以另行選擇影院觀影，但在相對合理區域內，影院數量一般都是有限的，相應的消費者實際上可選擇的影院范圍內均不支持退改簽，消費者要么不觀影，要么犧牲更多時間去較遠區域觀影，要么被動接受影院提供的退改簽條款。即在觀影服務合同訂立過程中，消費者實際上沒有能力與電影院進行談判，不具備與影院通過協商約定合同變更或者解除條件的能力。電影院不支持退改簽，或者制定嚴苛的退改簽規定，實質上剝奪了消費者公平消費的權利，不符合消費者權益保護法的立法目的，亦不符合合同公平原則。

影院以格式條款的方式拒絕消費者退改簽，實為強制消費者進行交易，侵害了消費者公平交易的權利，行政機關認定已構成利用格式條款并借助技術手段強制交易而限制、排除消費者合法權益，責令當事人立即改正違法行為，決定對當事人罰款，符合保護消費者權益宗旨，經司法審查應予維持。

最后，退改簽不適用消費者權益保護法三包規定和七天無理由退換貨規定。消費者接受觀影服務應當歸于消費服務范疇，根據消費者權益保護法第二十三條、第二十四條的規定，經營者對其銷售的商品或者提供的服務具有質量擔保義務，對出售的商品或者提供的服務出現質量瑕疵時應承擔包修、包換、包退的義務。實踐中，票務平臺退改簽通常系由消費者個人原因造成，不屬于經營者提供服務有瑕疵引發，故不適用上述三包規定。消費者權益保護法第二十五條賦予了消費者對通過網絡、電視、電話、郵購等非現場方式購買商品在規定期限內無理由退貨的權利。有的觀點認為，票務平臺上的電影票當然屬于網購商品，并且不屬于法定例外的4種情形，因此除非經營者事先約定，則應屬于消費者權益保護法七天無理由退換的商品范圍。對于該條款指向的對象是否涵蓋服務問題，應綜合《消費者權益保護法》的全文以及該條款的立法本意進行分析。從立法目的而言，對非現場購買方式購買的商品規定七天無理由退貨，主要是因為消費者不能直接審視商品，信息不足，存在錯誤購買的可能性較大。觀影服務類消費不存在需要消費者實際感受才能決定是否訂立合同的情況，在線購票還是到電影院購票其區別僅在于與影院訂立合同的場所是在線上還是在線下，故不存在適用第二十五條的前提, 即在線購票并不適用七天無理由退貨規定。

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郭軍律師

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