合同糾紛中對交易結構的審查有何意義？

文/汐溟 蘇荷馨

在現代商事活動中，合同不僅是交易的載體，更是復雜商業安排的法律表達。隨著交易模式的不斷創新，當事人之間的權利義務關系往往不再局限于單一合同文本的字面表述。為此，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第十五條規定：“人民法院認定當事人之間的權利義務關系，不應當拘泥于合同使用的名稱，而應當根據合同約定的內容……結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為以及當事人是否存在虛構交易標的等事實認定當事人之間的實際民事法律關系。”該條款首次在司法解釋層面明確將“交易結構”作為認定法律關系的重要考量因素，凸顯了司法實踐對交易實質的重視。那么，在合同糾紛語境下，“交易結構”究竟為何？對其審查又具有何種深層意義？

所謂“交易結構”，并非簡單的合同組合，而是為實現特定商業目的，對交易各方的權利、義務、風險與收益進行系統性、框架性設計的法律方案。其核心在于“如何交易”，而非“交易什么”。它通常包括以下幾個維度：

（1）主體架構：即哪些主體參與交易，其法律地位如何，是否存在代持、通道、平臺公司或特殊目的實體（SPV）等安排。

（2）權利義務配置：各主體之間如何分配權利與義務，是否存在權利保留、分期履行、附條件生效等機制。

（3）資金與資產流向：資金如何支付、結算，資產如何轉移、登記，是否存在閉環流轉、循環交易等異常路徑。

（4）風險與收益機制：交易中的市場風險、信用風險、政策風險如何分擔，收益如何計算與分配，是否包含對賭、回購、擔保等增信措施。

（5）法律形式組合：是否通過多個合同（如主合同、補充協議、備忘錄、框架協議）共同構建交易全貌。

由此可見，交易結構本質上是多個法律關系的有機整合，是當事人通過合同群所構建的“法律生態系統”。它可能跨越買賣、借貸、租賃、投資等多種典型合同類型，甚至融合非典型合同安排，體現出高度的復合性與動態性。

在合同糾紛案件中，對交易結構進行系統性審查，不僅是事實查明的需要，更是實現司法公正、維護交易安全與效率的必然要求。其核心意義主要體現在以下四個方面：

（1）穿透表面形式，揭示真實法律關系

商事實踐中，當事人出于避稅、規避監管、美化財務報表或融資便利等目的，常采用“名為A實為B”的交易安排。例如，名為“股權轉讓+回購”的協議，實為借貸關系；名為“聯合開發”，實為土地使用權轉讓。若僅依據合同名稱或個別條款裁判，極易導致法律適用錯誤。通過審查交易結構，法院可以綜合締約背景、交易流程、資金流向、履行行為等要素，判斷當事人的真實意思表示。如在（2016）滬0112民初12686號集體土地流轉及房屋確權糾紛中，法院并未局限于單一協議的性質認定，而是對歷史上系列協議所構成的“交易結構”進行整體評估，最終依據實際履行情況與物權變動規則作出確權判決。這一過程正是“穿透式審判思維”的典型體現。

（2）判斷交易合法性與可執行性，防范無效風險

交易結構的合法性直接決定其法律效力。某些交易雖形式上完備，但若其整體安排違反法律強制性規定、公序良俗或監管政策，則可能被認定為無效。例如，通過多層嵌套規避金融監管的“通道業務”，或以虛假貿易掩蓋非法資金拆借的行為。審查交易結構有助于識別是否存在“虛構交易標的”“循環貿易”“虛增業績”等欺詐性安排。最高人民法院在多起判例中強調，若交易結構整體服務于非法目的，即使單個合同形式合法，亦應認定整個交易無效。因此，結構審查是防范法律風險、維護市場秩序的重要屏障。

（3）實現風險與收益的合理分配，保障公平原則

良好的交易結構應體現權利義務對等、風險收益匹配的基本原則。在糾紛處理中，若發現交易結構存在明顯不對等：如一方承擔全部經營風險卻僅享有固定收益，另一方享有控制權卻不承擔虧損，司法機關可據此推斷其真實性質為“借貸”而非“投資”。例如，在名為聯營實為借貸的案件中，法院常依據交易結構中“保底條款”“固定回報”“不參與經營管理”等特征，否定聯營性質，轉而適用借款合同規則。這種審查不僅還原了交易本質，也避免了當事人通過復雜結構規避法律對特定交易類型的規制，保障了實質公平。

（4）提升裁判準確性，統一法律適用標準

隨著商事交易日益復雜，傳統“就案辦案”“逐條解釋合同”的裁判方式已難以應對新型糾紛。交易結構審查促使法官跳出單一合同文本，從宏觀視角把握交易全貌，避免“只見樹木，不見森林”。最高人民法院在法答網發布的多個指導性答疑中亦強調：在權利競合、刑民交叉、涉外合同等復雜案件中，必須結合交易背景與結構安排進行綜合判斷。在具體操作中，法院對交易結構的審查通常遵循以下邏輯路徑：

（1）梳理合同群：收集全部相關協議、補充文件、往來函件、履行憑證等，構建完整的證據鏈條。

（2）還原交易流程：繪制資金流向圖、資產轉移路徑、權利變動節點，形成可視化交易圖譜。

（3）分析經濟實質：判斷交易是否具有合理商業目的，是否存在稅收套利、監管套利或財務造假嫌疑。

（4）比對典型合同特征：將實際安排與《民法典》規定的典型合同（如買賣、借貸、租賃、合伙等）進行比對，尋找最相匹配的法律模型。

（5）綜合認定法律關系：結合締約動機、履行行為、當事人認知等因素，最終確定真實民事法律關系。

在民法典時代，合同效力與履行的認定已不再局限于文本字句，而是更加注重交易的整體性與真實性。通過對交易結構的深入剖析，司法機關能夠有效識別虛假交易、還原真實關系、防范法律風險、實現公平裁判。