被合作方舉報涉嫌侵吞利潤超百億 綠城選擇報警

被合作方實名舉報“拆借挪用上市公司資金超過1000億，截留利潤超過100億”，難道綠城中國攤上大事了。

4月5日，綠城中國在“綠城官方”微信公眾號上發布嚴正聲明。聲明指出，3月31日，網絡平臺流傳天鴻地產董事長魏某發布對綠城中國及高管的不實言論，對公司品牌聲譽、下屬公司及部分高管進行毫無依據的誹謗和中傷，誤導公眾與投資者。

對此，我司發表嚴正聲明如下：

目前，我司下屬公司與唐山“天鴻甲第觀瀾”項目（備案名稱為“龍禧里碧湖園”）開發主體及其實控人魏某的爭議已進入司法程序，正在法院審理階段。

綠城中國及其下屬公司的高管團隊，始終恪守國家法律法規、上市公司監管規則及企業倫理準則，勤勉盡責。對毫無事實依據的惡意中傷和不實指控，我司已報警處理。

綠城中國大動干戈，起因是：3月31日，是綠城發布年報的日子，這一天，合作方天鴻地產董事長魏國秋，在北京開了一場媒體溝通會，實名舉報綠城中國部分高管“系統性掏空上市公司”。

雙方各說各話，究竟發生了什么？

01

市場下行矛盾爆發

據媒體報道，這場風波的起源是，2019年12月，天鴻房地產開發有限公司（以下簡稱“天鴻地產”）與綠城中國達成合作協議，共同開發位于河北省唐山市的房地產項目。

該項目最初命名為“綠城桂語江南”，后更名為“天鴻·甲第觀瀾”。

當時的綠城中國名氣是如日中天，在天鴻地產看來，這回是抱著了一個金字招牌，銷售自然不成問題。

因而天鴻對于綠城中國提出的“融資+代建”的合作架構一拍即合。然而，正式簽約時，原本預期的“與綠城中國直接合作”變成了兩份合同：一份與綠城管理集團簽訂《房地產項目開發委托管理合同》，另一份與“沈陽全運村建設有限公司”（以下簡稱“沈陽全運村”）簽訂投資合作協議，由沈陽全運村向天鴻地產提供6億元借款，年利率為16%。

市場的急轉直下，讓雙方在合作方面的諸多矛盾迅速爆發。根據天鴻地產披露的數據，項目在2020年至2021年期間的實際銷售回款僅為0.94億元，遠低于綠城方面最初承諾的21億元銷售目標，完成率不足5%。這一巨大落差成為雙方矛盾爆發的直接導火索。

3月31日，天鴻地產向香港聯合交易所、香港證監會及香港會計及財務匯報局舉報綠城中國的三個問題：第一，主體資格欺詐指控。天鴻地產指控綠城中國故意避開上市公司主體，強行安排天鴻與沈陽全運村建設有限公司簽約。關鍵爭議點在于：沈陽全運村在簽約時是一家“三無公司”：無自有資金、無專業人員、無實際操盤能力。該公司與綠城中國在股權上無直接關聯，但實際由綠城方面控制。

綠城方面當時的解釋“這是我們的內部單位”，并出示了有綠城中國時任高管簽字的投決會會議紀要，天鴻出于信任接受了這一安排。

第二，資金路徑與利益輸送嫌疑。天鴻地產舉報稱，沈陽全運村的6億借款，其中5億元實際來自綠城中國金融事業部，并且是無息注入，沈陽全運村再以14%-16%的高年利率轉借給天鴻地產。天鴻指控這一操作涉嫌表外融資和利益輸送，綠城通過體外公司獲取高額利息收益，同時規避了上市公司關聯交易披露義務。

天鴻地產指出，綠城中國在合作過程中存在嚴重的信息披露不合規行為。隱瞞沈陽全運村的真實經營狀況和財務能力，未如實告知天鴻地產該公司的實際控制關系，在項目銷售承諾方面提供虛假或誤導性信息。

天鴻地產董事長魏國秋在媒體溝通會上明確表示： 綠城合作的核心目的并非代建，而是通過高息放貸獲利，初步估算，綠城中國通過類似操作涉嫌侵吞上市公司利潤超過100億元， 要求監管機構徹查綠城中國的公司治理、財務報告及信息披露合規性。

02

訴訟拉鋸戰

天鴻地產最為憤怒的是，明明它是項目公司的大股東，結果卻變成了傀儡。

項目公司唐山鴻柯房地產開發有限公司的股權結構為：天鴻地產持股90%，沈陽全運村持股10%。然而，天鴻方面反映，沈陽全運村雖僅持股10%，卻通過派駐執行董事全面掌控了項目公司的日常經營、章證照及財務審批，21名審批人員均來自綠城金融事業部，天鴻作為大股東反而失去了實際決策權。

2020年項目首次開盤，銷售額遠不及預期；2021年花費約1800萬元推廣費用，回款僅2300萬元。到2021年底，承諾的21.8億元回款實際只完成不足5%，回款僅約9393萬元。

無法接受這一現實的天鴻地產回過味來。

2022年2月，天鴻地產向唐山市中級人民法院提起訴訟，要求認定借款關系、追究代建失職責任。

然而，2022年4月，沈陽全運村在沈陽又反手起訴天鴻地產，要求提前歸還剩余借款本息約3.9億元，并申請訴前保全，將唐山項目土地及未售房源全部查封。

此后雙方展開了多輪司法訴訟，拉鋸四年未決。

天鴻訴綠城管理案一審，唐山中院判綠城方賠償約 4000 萬元，綠城管理上訴至河北高院，仍在審理中，未宣判。

沈陽全運村訴天鴻地產一審，沈陽中院判決天鴻還款；天鴻隨后上訴至遼寧高院，遼寧高院已發回沈陽中院重審，要求以河北高院對 “代建 + 合作關系” 的認定為前提。

但是目前尚未開庭。

沒有討到半點便宜的天鴻地產急紅了眼，于是出現了3月31日舉報綠城中國的一幕。

03

雙方矛盾關鍵點

從目前來看，河北高院對于“代建 + 合作關系” 的認定將是決定雙方訴訟的關鍵點。

對于天鴻地產的舉報，港交所、香港證監會已受理舉報，正在核查整個事件。

對于雙方爭議的關鍵點，天鴻地產對沈陽全運村的指責稱其為“三無公司”，天眼查顯示其為廣偉集團有限公司全資控股。綠城集團創始人宋衛平曾于2013年至2015年出任沈陽全運村董事長。該公司作為綠城中國的合作主體，曾參與相關項目的投資與資金安排。

該公司雖與綠城中國控股有限公司無直接股權關系，但被綠城方面稱為“內部企業”。

綠城相關人士也給了地產大咖薈確認，沈陽全運村是綠城的。

然而在地產止跌回穩的當下，天鴻地產和綠城中國的爭執錯綜復雜，不可能短期內結束，市場轉暖也許是結束紛爭最好的良藥。

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